每經(jīng)記者 宋戈    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 胡琳    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 廖丹    

圖片來源：視覺中國(guó)

9月19日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中登”)發(fā)布了修訂后的《特殊機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務(wù)指南》（以下簡(jiǎn)稱《新指南》），并自即日起開始實(shí)施。從內(nèi)容上看，《新指南》對(duì)資管產(chǎn)品開戶要求按照近期的監(jiān)管政策進(jìn)行全面調(diào)整?！缎轮改稀访鞔_了券商資管、基金專戶、私募、信托等接受其他產(chǎn)品委托，在一層嵌套情況下開立證券賬戶需要提供的資料，為銀行理財(cái)委外業(yè)務(wù)開立證券賬戶掃清障礙。

不再規(guī)定開立證券賬戶的使用范圍

此前，資管新規(guī)第二十二條明確要求：金融監(jiān)督管理部門和國(guó)家有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)各類金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)行平等準(zhǔn)入、給予公平待遇。資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在賬戶開立、產(chǎn)權(quán)登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。金融監(jiān)督管理部門基于風(fēng)險(xiǎn)防控考慮，確實(shí)需要對(duì)其他行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品采取限制措施的，應(yīng)當(dāng)充分征求相關(guān)部門意見并達(dá)成一致。

而本次《新指南》統(tǒng)一了機(jī)構(gòu)及各類資管產(chǎn)品證券賬戶自律管理承諾書。商業(yè)銀行方面，承諾書內(nèi)容發(fā)生了較大改變。

修改后的《證券賬戶自律管理承諾函（商業(yè)銀行）》較之前變化幅度巨大，在用途方面，具體條款變?yōu)?ldquo;僅用于參與法律、法規(guī)及監(jiān)管部門許可的投資范圍，資金投向符合法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。”不再規(guī)定開立證券賬戶的使用范圍。

而之前的承諾書明確表述為：“用于證券交易所市場(chǎng)債券交易；用于中小企業(yè)私募債券交易；用于因行使質(zhì)押權(quán)等合法原因而持有在證券交易所上市的證券的處置。”

值得一提的是，《新指南》對(duì)于證券開戶的便利化程度也進(jìn)行了特殊的安排，對(duì)于各類產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務(wù)的辦理，為提高開戶效率，要求優(yōu)先使用中登證券賬戶在線業(yè)務(wù)平臺(tái)申請(qǐng)辦理。

銀行理財(cái)產(chǎn)品開立證券賬戶，也對(duì)用章流程等進(jìn)行了簡(jiǎn)化。商業(yè)銀行及商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品開立證券賬戶，商業(yè)銀行授權(quán)其分支機(jī)構(gòu)辦理證券賬戶業(yè)務(wù)的，如總行對(duì)其分支機(jī)構(gòu)出具授權(quán)文件、明確分支機(jī)構(gòu)可代替總行辦理哪些證券賬戶業(yè)務(wù)范圍后，相關(guān)業(yè)務(wù)申請(qǐng)材料所需加蓋的公司公章可由分支機(jī)構(gòu)公章或總行部門業(yè)務(wù)章代替。

此外，中國(guó)結(jié)算實(shí)行特殊機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品身份資料備案制度，經(jīng)常辦理有關(guān)賬戶業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)可以將相關(guān)身份證明文件和經(jīng)辦人資料等進(jìn)行報(bào)備，材料如無變化則無需重復(fù)提交。

中原銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家王軍表示，作為銀行理財(cái)，從宏觀角度來看，不可能排斥資本市場(chǎng)的投資，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)是資源配置的重要場(chǎng)所。作為投資人，普遍認(rèn)為資本市場(chǎng)波動(dòng)比較大、投機(jī)性比較強(qiáng)。其實(shí)這一方面也反映了長(zhǎng)期以來我國(guó)資本市場(chǎng)建設(shè)在投資主體方面是有重大缺失的，比如缺少長(zhǎng)期資金、缺少穩(wěn)定性合格的投資者。所以，允許銀行理財(cái)以某種方式來逐漸投資中國(guó)資本市場(chǎng)，有助于豐富銀行理財(cái)渠道的多元化、產(chǎn)品多樣性，同時(shí)，匹配不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者的需要。另一方面，這也有助于促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，有助于提升投資人的成熟度。

一層嵌套開戶得到解決

銀行開展委外業(yè)務(wù)，從實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)作層面看，一般是銀行將自營(yíng)或理財(cái)資金委托給非銀機(jī)構(gòu)代為投資的一種行為模式，受托機(jī)構(gòu)通常為基金、券商、信托、私募等資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

中信證券研究報(bào)告指出，自2016年底以來，43家上市商業(yè)銀行的非表外理財(cái)委外總規(guī)模及表內(nèi)資金對(duì)委外的依賴程度雙雙下降。截至2018年6月末，43家上市商業(yè)銀行的非表外理財(cái)委外總規(guī)模降至10.67萬億元，占總資產(chǎn)的比重降至6.16%。2018年6月的43家上市商業(yè)銀行的非表外理財(cái)委外總規(guī)模的環(huán)比增速達(dá)到-14.74%，為樣本期內(nèi)最低，反映出2018年以來去通道、去杠桿、嚴(yán)監(jiān)管政策的持續(xù)加碼對(duì)委外業(yè)務(wù)的確產(chǎn)生了相當(dāng)大的沖擊。

之前的委外管理過程中，中登要求，如果是一對(duì)一專戶或者是券商定向資管產(chǎn)品接受銀行資金需要出具銀行自有資金證明，從而基本堵塞了銀行理財(cái)委外一對(duì)一專戶或者定向資管的委外需求。而部分機(jī)構(gòu)可以通過多層嵌套的形式繞道開戶，但資管新規(guī)出臺(tái)之后，多層嵌套嚴(yán)重違反資管新規(guī)的要求。

而《新指南》的實(shí)施無疑對(duì)委外業(yè)務(wù)注入一劑強(qiáng)心針?！缎轮改稀肪唧w要求如下，委托人有效身份證明文件復(fù)印件（需加蓋基金公司公章；委托人為機(jī)構(gòu)的，還需加蓋機(jī)構(gòu)公章）。委托人為依法設(shè)立的產(chǎn)品的，有效身份證明文件為相關(guān)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)委托方產(chǎn)品出具的備案證明復(fù)印件，或委托產(chǎn)品合同等產(chǎn)品成立證明文件復(fù)印件（需加蓋委托方產(chǎn)品管理人公章）。

《新指南》明確了券商定向資管、基金專戶(包括子公司專戶)、私募基金、保險(xiǎn)資管、信托產(chǎn)品、期貨資管六大類產(chǎn)品接受其他產(chǎn)品委托，在一層嵌套情況下開立證券賬戶所需要提供的資料。