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二級(jí)市場持續(xù)走弱的壓力逐步向一級(jí)市場傳導(dǎo)，一二級(jí)價(jià)差倒掛、商譽(yù)減值壓力巨大等都成為上市公司通過并購重組做大做強(qiáng)的障礙。近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人表示，著力提升審核效率，以優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組項(xiàng)目為引領(lǐng)，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展，研究探索小額快速并購制度。

業(yè)內(nèi)人士分析，監(jiān)管層壓縮審核時(shí)間等將對(duì)上市公司并購重組產(chǎn)生重要助推力，隨著市場漸趨穩(wěn)定，大型國有企業(yè)等優(yōu)質(zhì)上市公司的并購重組將逐步增多，并購方向以產(chǎn)業(yè)整合為主。

并購重組節(jié)奏放緩

“從一線市場感知來看，現(xiàn)在的并購重組業(yè)務(wù)環(huán)境并不是很好，并購重組市場不夠活躍。”華夏人壽保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司股權(quán)投資中心董事總經(jīng)理田玉民接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，“忽悠式、跟風(fēng)式重組亂象確實(shí)少了，但符合行業(yè)增長邏輯、聚焦主業(yè)或上下游的產(chǎn)業(yè)并購數(shù)量并未明顯上升。”

從上市公司層面看，多家公司確實(shí)放緩了并購重組的節(jié)奏，一些上市公司甚至開始主動(dòng)出讓此前并購而來的資產(chǎn)。

“二級(jí)市場持續(xù)低迷是導(dǎo)致上市公司不愿進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組的重要原因之一。”田玉民表示，原來上市公司是用四、五十倍市盈率的股權(quán)去換股收購十三、四倍市盈率的標(biāo)的資產(chǎn)，現(xiàn)在上市公司的股票只有十幾倍的市盈率，再去換股收購?fù)粯?biāo)的資產(chǎn)成本更高，標(biāo)的方也不愿意。

股價(jià)持續(xù)下行帶來“一二級(jí)倒掛”，也就是一級(jí)市場的估值高于二級(jí)市場，上市公司收購成本大幅增加，從而降低了收購意愿。

同時(shí)，此前上市公司并購形成的高額商譽(yù)減值壓力也阻礙了并購重組進(jìn)程加速。記者通過財(cái)匯大數(shù)據(jù)終端統(tǒng)計(jì)，截至今年一季報(bào)，A股上市公司累計(jì)商譽(yù)高達(dá)1.34萬億元。川財(cái)證券研究指出，以各個(gè)行業(yè)歷史商譽(yù)減值損失計(jì)提情況來估算，預(yù)計(jì)2018年創(chuàng)業(yè)板整體的商譽(yù)減值損失為71.18億元，占創(chuàng)業(yè)板2018年預(yù)期凈利潤的5.23%。

“不并購，無商譽(yù)。”盈寬財(cái)經(jīng)首席分析師趙松柏表示，此前并購重組大幅增加，高溢價(jià)、高業(yè)績承諾導(dǎo)致上市公司的商譽(yù)總值不斷攀升。尤其是在一些熱門行業(yè)，商譽(yù)動(dòng)輒就會(huì)超過凈資產(chǎn)。部分并購標(biāo)的業(yè)績證偽，對(duì)上市公司經(jīng)營產(chǎn)生巨大壓力，成為一些上市公司主動(dòng)出售此前并購獲得資產(chǎn)的動(dòng)力，也影響了繼續(xù)參與并購重組的能力和意愿。

審核效率提升

近日，萬華化學(xué)吸收合并萬華化工引市場關(guān)注，本次重組從證監(jiān)會(huì)受理至過會(huì)，審核用時(shí)僅12天。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人對(duì)此表態(tài)，證監(jiān)會(huì)正著力提升審核效率，以優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組項(xiàng)目為引領(lǐng)，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。證監(jiān)會(huì)將一如既往積極推進(jìn)上市公司并購重組，完善“分道制”方案，進(jìn)一步壓縮審核時(shí)間。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，研究優(yōu)化并購重組流程和監(jiān)管機(jī)制，配套完善上市公司停復(fù)牌制度和交易所問詢制度，研究探索小額快速并購制度，運(yùn)用科技手段保障并購重組提質(zhì)增效，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

田玉民認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)當(dāng)前提出探索研究小額快速并購制度，其目標(biāo)在于進(jìn)一步鼓勵(lì)上市公司通過并購做大做強(qiáng)，是真正培育具有全球市場競爭力的上市公司的政策之一，對(duì)后續(xù)并購重組市場是一個(gè)積極信號(hào)。

從數(shù)據(jù)上看，今年以來并購重組市場已經(jīng)有所回暖，審核速度也在逐步加快。聯(lián)訊證券統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，上市公司共實(shí)施并購重組2047單，交易金額1.15萬億元，同比增長40.5%，接近去年全年水平。

以上市公司并購新三板掛牌公司為例，2017年證監(jiān)會(huì)審結(jié)的并購項(xiàng)目24宗，平均單個(gè)項(xiàng)目用時(shí)124天。2018年至今，單個(gè)項(xiàng)目用時(shí)下降為105天，體現(xiàn)了審核效率的顯著提升。

提質(zhì)增效趨勢明顯

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在一二級(jí)市場倒掛明顯，上市公司再融資難度增加的背景下，并購重組市場更加規(guī)范理性。

“目前市場更加關(guān)注并購整合績效，關(guān)注并購后運(yùn)營管理能力，關(guān)注上市公司主業(yè)與標(biāo)的業(yè)務(wù)是否能夠產(chǎn)生協(xié)同，不再一味追求并購，尤其是跨行業(yè)并購。”華南一家大型券商的投行人士表示。

反映在二級(jí)市場上，很多跨行業(yè)并購市場并不看好，有些上市公司重組方案出來后股價(jià)不漲反跌。這讓很多上市公司并購變得更加謹(jǐn)慎。聚焦主業(yè)發(fā)展、圍繞核心能力和產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購已成為主流。

值得注意的是，今年以來，國資發(fā)起的并購重組成為市場的亮點(diǎn)。一些國有企業(yè)開始加大產(chǎn)業(yè)整合力度，甚至頻頻入主上市公司。

比如，上海電力8月15日晚發(fā)布公告稱，公司控股股東國家電力投資集團(tuán)有限公司正籌劃將旗下全資子公司國家電投集團(tuán)浙江新能源有限公司100%股權(quán)注入上海電力。上海電氣集團(tuán)股份有限公司則在8月受讓天沃科技實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人5.81%股權(quán)及得到14.87%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托，上海國資委將成為新的實(shí)際控制人。

“在目前的二級(jí)市場環(huán)境下，低估值甚至一二級(jí)市場價(jià)格的倒掛限制了缺乏現(xiàn)金的上市公司發(fā)起并購重組的能力。預(yù)測下半年并購重組將更多發(fā)生在擁有充足現(xiàn)金流的上市公司上下游整合上。一些需要新融資渠道的國有企業(yè)也有機(jī)會(huì)借助較低的二級(jí)市場估值實(shí)現(xiàn)自身的改革訴求。”西部證券高級(jí)策略分析師陳大鵬表示。