每經(jīng)記者 謝振宇 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

這是一場時(shí)間緊迫的董事會會議，少有的在星期天當(dāng)天通知董事并召開會議；這也是一場猝不及防的董事會會議，公司董事長、總經(jīng)理雙雙離職，同一日披露的公司半年報(bào)甚至沒來得及做出相應(yīng)更正；這還是一場充滿“火藥味”的董事會會議，對于新任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案，公司一董事分別投出了棄權(quán)票和反對票。

這場董事會會議在8月19日召開，是卓翼科技（002369，SZ）第四屆董事會第二十七次會議。公司離職的董事長和總經(jīng)理分別是夏傳武、楊依明，前者是公司創(chuàng)立元老，后者則是由夏傳武提名，于今年5月底剛成為卓翼科技的總經(jīng)理。管理層由此出現(xiàn)“地震”，卓翼科技選舉出新的董事長和總經(jīng)理，同時(shí)還變更了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。而卓翼科技現(xiàn)任董事、原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾兆豪則對這一變動持有異議，在未陳述具體原因的情況下投出了棄權(quán)票、反對票。

星期天召開的緊急董事會會議

8月20日早間，卓翼科技披露了第四屆董事會第二十七次會議決議公告。公告顯示，涉及議案共三個(gè)，分別是變更公司董事長、變更公司總經(jīng)理、變更公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，卓翼科技原董事長夏傳武因個(gè)人原因，于近日辭去董事、董事長及董事會各專門委員會相關(guān)職務(wù)，辭職后不再在公司任職。截至公告日，夏傳武仍持有公司股份1.14億股，為公司的實(shí)際控制人。

在公告中，夏傳武表示，對公司的未來充滿信心，將一如既往地關(guān)注和支持公司未來的發(fā)展。夏傳武是卓翼科技創(chuàng)始人之一，自2004年公司創(chuàng)立以來就一直任職，自2013年開始擔(dān)任公司董事長。

同一時(shí)間，卓翼科技原總經(jīng)理?xiàng)钜烂饕嗖辉偃温殹Ｈ欢噍^夏傳武的主動辭職，楊依明的離職則帶有更多“被動”成分。因?yàn)槠涫潜蛔恳砜萍级聲馊サ目偨?jīng)理職務(wù)，之后更是不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。卓翼科技給出的理由為：“為了更好地貫徹執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略，以及維護(hù)公司股東特別是中小股東的權(quán)益。”

有意思的是，楊依明是由夏傳武提名，于今年5月28日才剛剛擔(dān)任總經(jīng)理一職。事實(shí)上，楊依明的履歷可謂靚麗，1989年~1993年就讀于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)/上海外國語大學(xué)，獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，1999年獲得東北財(cái)經(jīng)大學(xué)管理學(xué)碩士學(xué)位，美國注冊會計(jì)師，中國注冊會計(jì)師協(xié)會會員。其歷任安永會計(jì)師事務(wù)所高級經(jīng)理，TCL海外控股公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，深圳歐菲光科技股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，同時(shí)還兼任長園集團(tuán)（600525，SH）的獨(dú)立董事。另外，楊依明還是卓翼科技的“空降”高管，其于2017年8月加入卓翼科技，成為公司的副總經(jīng)理。

無論是卓翼科技董事會的召開，還是上述兩名高管的辭職，都顯得特別倉促。因?yàn)樵?月19日晚，董事會會議召開的同一時(shí)間，卓翼科技剛剛披露了2018年半年報(bào)，公司凈利潤同比大增1803.36%。然而在管理層一欄的介紹中，卓翼科技董事長夏傳武、總經(jīng)理?xiàng)钜烂饕廊辉诹?，任職狀態(tài)標(biāo)注為現(xiàn)任。

而這場董事會會議，卓翼科技標(biāo)注為“緊急會議”。該會議相關(guān)的通知及資料更是在8月19日（星期天），也就是會議召開當(dāng)天才分別以專人送達(dá)、傳真等方式送達(dá)給全體董事。

夏傳武6場董事會未到現(xiàn)場

對于上市公司來講，星期天召開董事會會議，并且于當(dāng)日才向董事們發(fā)出通知，是非常罕見的。“我們公司一直都沒有出現(xiàn)過這種情況（星期天召開董事會會議），十分罕見。”一位不愿具名的上市公司董秘對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者如此表示。記者同時(shí)采訪到的三家上市公司董秘，他們表達(dá)出類似觀點(diǎn)，根據(jù)公司章程，一般會在3天前通知，除非是特別特殊或者緊急的情況，才會在董事會會議召開當(dāng)日通知，“每個(gè)公司的公司章程不一樣，還是要看公司具體章程的說明”。

其中一名董秘對記者表示：“當(dāng)天通知當(dāng)天開，是不符合程序的，但是如果董事們都認(rèn)可，一般也可以算作有效。”記者于8月20日致電卓翼科技的公開電話，但一直未能接通。

記者同時(shí)查閱了卓翼科技的《公司章程》，該公司的董事會會議通知方式共有兩種，一是十日前書面或?qū)Ｈ嘶蜞]寄或郵箱送達(dá)全體董事，二是臨時(shí)董事會會議召開三日前以電話、傳真或其它書面方式通知。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到一個(gè)異常的情況，這并非是卓翼科技第一個(gè)“緊急”董事會會議。7月11日和7月26日的兩場董事會會議均為緊急會議。

更值得關(guān)注的一點(diǎn)是，自今年4月23日的董事會第二十次會議之后，第二十二次會議到最新的第二十七次會議這6次會議，夏傳武都因出差在外無法現(xiàn)場出席主持。從時(shí)間跨度來看，長達(dá)近4個(gè)月。巧合的是，在長園集團(tuán)2018年7月6日的第三次臨時(shí)股東大會上，楊依明因公出差未出席會議。

而在二人離職背后，卓翼科技目前尚在停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

一董事投出棄權(quán)票和反對票

除了在變更公司董事長議案投出同意票之外，卓翼科技董事曾兆豪在變更公司總經(jīng)理、變更公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案上，分別投出了棄權(quán)票和反對票。奇怪的是，盡管存在分歧，但曾兆豪并未在本次董事會上陳述具體原因。而公司董事長、新任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選分別是昌智和陳新民，昌智兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一職。

從履歷來看，昌智于2013年11月起在公司一直擔(dān)任董事一職，而陳新民則是從2010年開始擔(dān)任董事，兩人均是卓翼科技的老員工。

至于曾兆豪，在2005年就加入了公司。事實(shí)上，陳新民和昌智是互相提名，前者提名后者為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，后者提名前者為總經(jīng)理。在變更公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案中，理由則是公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾兆豪先生因擔(dān)任董事職務(wù)且擬轉(zhuǎn)任其他核心管理職務(wù)，故不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一職。為提高公司財(cái)務(wù)規(guī)范運(yùn)作水平，進(jìn)一步加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)管理，所以提名昌智為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

值得一提的是，卓翼科技還表示，公司將根據(jù)實(shí)際情況，決定日后是否補(bǔ)選一名董事。而以上人員安排，是公司基于整體發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)謹(jǐn)慎考慮作出的決定，旨在加強(qiáng)公司管理，提高公司運(yùn)營水平，以適應(yīng)公司更高的發(fā)展需要。

從種種跡象來看，盡管半年報(bào)業(yè)績大增，但卓翼科技此時(shí)的管理層卻迎來“劇震”，曾兆豪對人事安排的異議是否會影響到公司后期發(fā)展？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將繼續(xù)保持關(guān)注。