每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

去年12月16日，*ST富控（(600634，SH）發(fā)布公告稱(chēng)，擬從寧波尚游網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)尚游網(wǎng)絡(luò)）手中收購(gòu)其持有的寧波百搭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波百搭）51%股權(quán)，標(biāo)的對(duì)應(yīng)的作價(jià)是13.668億元。

上述交易披露后不久，*ST富控于今年1月17日收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書(shū)》，隨后公司又陷入了多起民間借貸等糾紛訴訟中，前述情況導(dǎo)致上市公司持有的貨幣資金變得“捉襟見(jiàn)肘”。*ST富控在8月19日披露的公告中表示，截至目前，公司已向尚游網(wǎng)絡(luò)支付交易對(duì)價(jià)款10億元，尚有3.668億元交易對(duì)價(jià)款未支付。

記者了解到，由于*ST富控未支付剩余價(jià)款，公司至今未能實(shí)質(zhì)參與到寧波百搭的日常經(jīng)營(yíng)與管理活動(dòng)中，且截至8月19日公告披露日，寧波百搭尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度財(cái)務(wù)信息，該情況可能導(dǎo)致*ST富控?zé)o法將其納入上市公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)。*ST富控表示，前述情況表明在相關(guān)問(wèn)題解決之前，寧波百搭將不再受其控制和管理。

那么目前*ST富控又在尋求哪些解決之策呢？8月20日，記者致電*ST富控，其證券部工作人員表示董秘出差，此后記者按照公司的要求發(fā)送了采訪(fǎng)郵件，截至發(fā)稿前未收到回復(fù)。

現(xiàn)金流緊張

在2016年完成對(duì)境外游戲資產(chǎn)的收購(gòu)后，*ST富控的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為了網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，彼時(shí)在保持海外游戲業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，*ST富控也在布局和開(kāi)拓國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)。而寧波百搭就是國(guó)內(nèi)一家開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)移動(dòng)端游戲的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。

為此，在去年12月16日，*ST富控決定從尚游網(wǎng)絡(luò)手中拿下后者持有的寧波百搭51%的股權(quán)，欲借寧波百搭打開(kāi)國(guó)內(nèi)移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)，并邁入休閑社交類(lèi)游戲領(lǐng)域。

雙方協(xié)商的寧波百搭51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易款是13.668億元,全部采用現(xiàn)金收購(gòu)的方式。

交易方案顯示，自收購(gòu)協(xié)議生效之日起60日內(nèi)，甲方（*ST富控）向乙方（尚游網(wǎng)絡(luò)）支付一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款11億元；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢之日起5個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)就本次交易完成相關(guān)工商變更登記；公司完成就本次交易的工商變更登記之日起60個(gè)自然日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.668億元。

值得注意的是，對(duì)于*ST富控將如何支付這筆交易作價(jià)，上交所也曾進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，此后上市公司回復(fù)稱(chēng)，其正和相關(guān)融資機(jī)構(gòu)積極洽談貸款事宜，擬融資金額不超過(guò)本次交易對(duì)價(jià)的50%，也就是約6.8億元。此外，即使此次融資貸款未能在約定的時(shí)間內(nèi)成功獲批，*ST富控也底氣十足地表示，公司2017年三季度末未經(jīng)審計(jì)的貨幣資金23.59億元，亦能覆蓋此次交易對(duì)價(jià)。

今年1月3日，尚游網(wǎng)絡(luò)將其持有的寧波百搭51%股權(quán)過(guò)戶(hù)至*ST富控名下,按照約定，*ST富控需要在今年3月3日之前對(duì)剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行支付。

不過(guò)就在上述股權(quán)過(guò)戶(hù)的15天后，*ST富控突然收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的“調(diào)查通知書(shū)”，*ST富控在8月19日披露的公告中稱(chēng)，自公司收到《調(diào)查通知書(shū)》以來(lái)，公司面臨涉及多起民間借貸糾紛、多個(gè)表內(nèi)債權(quán)人提出貸款提前到期并對(duì)公司提起民事訴訟等情況。面對(duì)此種情況，公司雖仍正常經(jīng)營(yíng)，但是現(xiàn)金流比較緊張。

而由于現(xiàn)金流吃緊，截至目前，*ST富控尚未支付剩余3.6688億元的交易對(duì)價(jià)款。

無(wú)法控制子公司

記者了解到，在寧波百搭51%股權(quán)過(guò)戶(hù)完成后，*ST富控曾按照《收購(gòu)協(xié)議》的約定，向?qū)幉ò俅钆神v財(cái)務(wù)管理等人員，要求參與寧波百搭的日常經(jīng)營(yíng)與管理活動(dòng)，并于2018年6月26日以書(shū)面方式分別向?qū)幉ò俅罴肮芾韺印⑸杏尉W(wǎng)絡(luò)發(fā)函，要求召開(kāi)寧波百搭股東會(huì)，重新選舉寧波百搭董事及監(jiān)事等事項(xiàng)。

但是寧波百搭及管理層、尚游網(wǎng)絡(luò)一直以*ST富控收購(gòu)寧波百搭51%股權(quán)的交易尚未完成為由，對(duì)公司的相關(guān)要求及提議予以拒絕，*ST富控稱(chēng)，截至目前，公司尚未實(shí)質(zhì)參與到寧波百搭的日常經(jīng)營(yíng)與管理活動(dòng)中。

對(duì)此，上海文永飛律師事務(wù)所高飛律師向記者表示，在合同價(jià)款已經(jīng)支付大部分，且工商變更登記已經(jīng)完成的背景下，上市公司為寧波百塔合法股東，享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利，如雙方交易文件沒(méi)有特殊約定，交易對(duì)方不能以股權(quán)交易價(jià)款未支付完畢為由剝奪上市公司股東權(quán)利。

而另一件令*ST富控頭疼的事情，是寧波百搭未及時(shí)向公司提供2018年6月、2018年半年度財(cái)務(wù)信息。

*ST富控稱(chēng)，根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》第9.1條，寧波百搭應(yīng)當(dāng)于每月結(jié)束后的15日內(nèi)向*ST富控提供未經(jīng)審計(jì)的月度合并財(cái)務(wù)報(bào)表，于每季度結(jié)束后的30日內(nèi)向*ST富控提供未經(jīng)審計(jì)的季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

而尚游網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人沈樂(lè)沈樂(lè)則認(rèn)為，*ST富控未支付剩余交易款，根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》中的約定，*ST富控不能對(duì)寧波百搭進(jìn)行報(bào)表合并。

鑒于上述情況，*ST富控稱(chēng)，公司財(cái)務(wù)部門(mén)在2018年7月中旬至8月中旬期間，曾通過(guò)多種方式與寧波百搭財(cái)務(wù)總監(jiān)及沈樂(lè)進(jìn)行聯(lián)系與溝通，希望寧波百搭能夠及時(shí)向公司提供相關(guān)財(cái)務(wù)信息，但寧波百搭一直未能向公司提供。

值得注意的是，上述《收購(gòu)協(xié)議》還顯示，交易方向*ST富控承諾，寧波百搭2017年~2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.4億元、2.5億元、3.13億元。因此若*ST富控?zé)o法將寧波百搭的業(yè)績(jī)并購(gòu)公司的合并報(bào)表中，*ST富控坦言，將對(duì)其財(cái)務(wù)方面造成重大的影響。

截至8月19日*ST富控披露的公告日，寧波百搭尚未向公司提供其2018年6月及2018年半年度財(cái)務(wù)信息。

“寧波百塔未向上市公司提交財(cái)務(wù)報(bào)告是否合理，取決于上市公司和尚游網(wǎng)絡(luò)的交易文件的約定。”高飛律師講到，“但是從上市公司公告來(lái)說(shuō)，從外部看寧波百塔應(yīng)該向上市公司提交財(cái)務(wù)信息，否則會(huì)造成上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表不準(zhǔn)確。上市公司有權(quán)利要求下級(jí)控股子公司提交財(cái)務(wù)資料等信息。”