記者 王興亮

今年以來，上市公司產(chǎn)業(yè)整合、跨界并購案例層出不窮。并購重組熱情依然高漲的背后，高估值亂象悄然反彈。近期多家上市公司發(fā)布的重組預(yù)案中，對標的資產(chǎn)的評估增值率高達數(shù)十倍甚至上百倍。業(yè)內(nèi)人士指出，在利益驅(qū)動下仍會有人“鋌而走險”，借助高溢價收購炒作股價?？梢灶A(yù)期，有關(guān)部門將繼續(xù)加強對高溢價并購重組的監(jiān)管。

溢價率反?；厣?/h2>

4月底，瀚葉股份的收購方案震動資本市場。根據(jù)公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價38億元收購量子云100%股權(quán)。量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司，核心資產(chǎn)為其運營的981個微信公眾號。

引起市場關(guān)注的，除了其近千個公號背后僅50名編輯隊外，還有量子云的較高資產(chǎn)估值。預(yù)案披露，本次交易采用收益法對量子云進行評估，預(yù)估值為38億元，增值率高達2818.96%。

除了瀚葉股份，今年來多家上市公司在重組中給予標的公司超高估值?？七_股份5月8日披露，擬以6.14億元購買鯨旗天下67.5%股權(quán)。截至3月31日，鯨旗天下凈資產(chǎn)為4405.24萬元，估值增值率為2015.14%。

中珠醫(yī)療4月28日披露，擬以支付現(xiàn)金的方式購買成立僅兩年、業(yè)績尚不穩(wěn)定的浙江愛德100%股權(quán)，預(yù)估值為11.7億元，增值率高達816.48%。

上述案例只是今年以來A股并購重組評估增值率高漲的一個縮影。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至5月16日，A股上市公司共發(fā)起83起重大資產(chǎn)重組，平均估值溢價率為1105%，遠高于去年平均水平。

此前，深交所通報深市2017年并購重組情況時透露，評估增值率明顯下降，市場逐步回歸理性。去年，深市上市公司并購重組收購標的剔除異常值后平均評估增值率為586%，增值幅度比2016年下降逾三成。

上交所發(fā)布的滬市2017年重組標的平均估值溢價率為350%，比2016年下降50個百分點。其中，產(chǎn)業(yè)整合型并購的平均溢價率為220%，與上年基本持平；跨界并購整體溢價水平，從2016年的550%大幅下降至390%，跨界并購“雙高”現(xiàn)象有所緩解。

股價低迷刺激“鋌而走險”

“可以明顯看出，今年并購重組的溢價率水平有所回升。”深圳某券商投行人士指出，這與今年并購重組市場依然火熱不無關(guān)系。數(shù)據(jù)顯示，今年一季度有36家A股公司重組方案上會，高于去年同期的30家。過會率也繼續(xù)維持高位，36家中有30家獲批，整體過會率83%。今年溢價率水平出現(xiàn)回升主要有兩方面原因：一是上市公司進行產(chǎn)業(yè)整合或多元化轉(zhuǎn)型的需求并未下降，反而還有增多的趨勢；二是市場上可被并購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)正在減少，“待價而沽”逐漸成為常態(tài)。

2016年以來，監(jiān)管部門不斷完善重組監(jiān)管規(guī)則，持續(xù)規(guī)范并購重組市場發(fā)展，高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“三高”并購重組逐漸規(guī)范。因此，業(yè)內(nèi)人士指出，如今出現(xiàn)的溢價率回升現(xiàn)象值得關(guān)注。

“今年以來，不少個股股價持續(xù)低迷，股權(quán)質(zhì)押瀕臨爆倉、債務(wù)償還壓力巨大等因素‘促使’部分公司通過并購重組來炒作股價。”（下轉(zhuǎn)A02版）（上接A01版）深圳一位不愿具名的私募人士告訴記者，借助高溢價收購可以推高公司股價，并購標的原股東通過出售資產(chǎn)獲得了超額收益，而上市公司大股東也可以通過質(zhì)押或減持的方式獲取大量資金。“雙方通過這種手段合謀套利已成為市場的一種‘潛規(guī)則’。”

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至5月17日，A股共有2354只個股的收盤價低于2017年最后一個交易日的收盤價。其中，有199只個股跌幅達30%以上，29只個股跌幅甚至超過50%，跌幅最大的*ST保千今年以來股價已跌去86%。

受股價持續(xù)下跌影響，今年以來股權(quán)質(zhì)押爆倉事件也頻頻發(fā)生，如西部證券此前公告，賈躍亭、賈躍民因股票質(zhì)押式回購交易相關(guān)協(xié)議到期后，未履行相應(yīng)合同義務(wù)，已構(gòu)成違約。深陷債務(wù)危機的堅瑞沃能此前公告，紅塔證券、上海證券擬對與公司控股股東郭鴻寶之間的股票質(zhì)押式回購交易作違約處置。

“在爆倉甚至是失去上市公司控制權(quán)的壓力下，雖然監(jiān)管層一直嚴厲打擊忽悠式、炒作式重組，但仍會有人不惜‘鋌而走險’，借此炒作股價，這也進一步拉高了溢價率水平。”該私募人士表示。

一線監(jiān)管保持從嚴態(tài)勢

伴隨高溢價并購的，通常還有高商譽與高業(yè)績承諾。去年以來，并購標的業(yè)績承諾不達標，導(dǎo)致商譽大幅減值拖累上市公司業(yè)績的情況頻頻發(fā)生，還有并購標的不履行業(yè)績承諾、甚至是標的公司“失控”的案例也有不少。

深交所5月15日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，深市上市公司商譽減值金額占資產(chǎn)減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年資產(chǎn)減值損失金額比2016年增長近40%。

由高溢價帶來的種種并購“地雷”已給A股敲響警鐘。目前，監(jiān)管部門已關(guān)注到商譽減值“地雷”亂象，并持續(xù)采取各種措施予以防范。以深交所為例，2017年共發(fā)出重組問詢函246份，對并購重組標的估值、商譽、業(yè)績承諾等幾乎逢函必問。如5月5日對恒康醫(yī)療的問詢函中，深交所要求公司補充披露預(yù)評估增值的具體原因、預(yù)估選取的同行業(yè)公司和估值指標、合理性和公允性。

恒康醫(yī)療此前公告，擬以現(xiàn)金9億元至9.3億元購買馬鞍山市中心醫(yī)院有限公司93.52%的股權(quán)?！额A(yù)案》披露，本次交易擬以市場法作為預(yù)評估方法，標的公司所有者權(quán)益的預(yù)估值為9億元至10億元，較標的公司賬面價值16238.75萬元增值73761.25萬元至83761.25元，增值率為454.23%-515.81%。

此外，上交所也在瀚葉股份、科達股份、中珠醫(yī)療、海航科技的重組問詢函中，要求上市公司就標的資產(chǎn)估值、業(yè)績預(yù)測等問題的進行說明。

“從交易所的問詢函下發(fā)數(shù)量來看，今年一線監(jiān)管仍保持從嚴態(tài)勢。”前述私募人士認為，僅5月以來，滬深交易所公開披露的問詢函就超過160余份，內(nèi)容涵蓋年報、并購重組、股價異動等多個方面。“可以預(yù)見，后續(xù)有關(guān)部門將繼續(xù)加強對高溢價并購重組的監(jiān)管，減少各種并購‘地雷’潛藏的風(fēng)險。”