每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 文 多    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

4月28日“大限”這天，聯(lián)建光電(300269，SZ)一口氣發(fā)了36個(gè)公告，其中也包括了2017年的“成績(jī)單”。2017年年報(bào)顯示，聯(lián)建光電實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.04億元，與2016年同期相比下降59.67%，扣非凈利潤(rùn)虧損2.82億元，同比下滑了254.86%，這是公司上市以來(lái)該數(shù)據(jù)的首次虧損。

導(dǎo)致這一“挫折”的原因中，公司累計(jì)計(jì)提7.95億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備應(yīng)在首位。其中，因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，聯(lián)建光電自查自糾，并發(fā)現(xiàn)當(dāng)年收購(gòu)的3家子公司前期存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，而這也導(dǎo)致追溯調(diào)整并造成對(duì)應(yīng)的商譽(yù)減值。

5年收購(gòu)十?dāng)?shù)公司 商譽(yù)飆升

聯(lián)建光電成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩顯示應(yīng)用產(chǎn)品的系統(tǒng)方案提供商，2011年登陸深交所?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，上市后的兩年，聯(lián)建光電凈利潤(rùn)連續(xù)下滑，2013年扣非凈利潤(rùn)甚至低于1000萬(wàn)元。

為獲取新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，2013年起，聯(lián)建光電開(kāi)始謀求對(duì)外收購(gòu)擴(kuò)張。只是這一買，似乎就停不下來(lái)了。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，5年時(shí)間，聯(lián)建光電收購(gòu)的子公司已超15家，且大多為高溢價(jià)收購(gòu)（詳見(jiàn)表格）。

頻繁的定增和收購(gòu)，讓聯(lián)建光電的營(yíng)收及商譽(yù)呈爆發(fā)式增長(zhǎng)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年聯(lián)建光電營(yíng)收39.52億元，較上市當(dāng)年（2011年）總營(yíng)收增長(zhǎng)約7倍。此外，即便是對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，聯(lián)建光電商譽(yù)也從2014年的7.11億元，逐步增長(zhǎng)到了2016年的38.62億元。

在2017年年審中，聯(lián)建光電對(duì)所有子公司的未來(lái)盈利進(jìn)行謹(jǐn)慎性評(píng)估，最終確定合理的商譽(yù)約為38.42億元，并決定對(duì)7.95億元商譽(yù)及0.74億元股權(quán)共計(jì)8.7億元進(jìn)行減值處理。即便聯(lián)建光電在2017年度已計(jì)提部分商譽(yù)減值，其商譽(yù)金額仍然較大，占2017年總資產(chǎn)的46.17%。

聯(lián)建光電在年報(bào)中指出，雖然公司已與交易對(duì)手約定了業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)及補(bǔ)償措施，可在較大程度上抵補(bǔ)可能發(fā)生的商譽(yù)減值損失，但如相關(guān)子公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而公司當(dāng)期損益造成不利影響。

監(jiān)管步伐未跟上業(yè)務(wù)擴(kuò)張

聯(lián)建光電對(duì)子公司的監(jiān)督管理步伐并未跟上其業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張。

2017年年底，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)聯(lián)建光電進(jìn)行立案調(diào)查。對(duì)此，聯(lián)建光電啟動(dòng)了自查自糾流程。正是這次自查，讓聯(lián)建光電發(fā)現(xiàn)3家子公司前期存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

據(jù)了解，聯(lián)建光電自查后發(fā)現(xiàn)，在2014~2016年度期間，子公司分時(shí)傳媒、精準(zhǔn)分眾、遠(yuǎn)洋文化的部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確。對(duì)這3家子公司前期業(yè)績(jī)進(jìn)行追溯調(diào)整后，分時(shí)傳媒及精準(zhǔn)分眾前期業(yè)績(jī)承諾完成情況從達(dá)標(biāo)變?yōu)椴贿_(dá)標(biāo)。

分時(shí)傳媒2014年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率從102.61%變更為95.79%；2015年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率從98.49%變更為66.45%；2016年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率從98.34%變更為81.19%。2017年，分時(shí)傳媒實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7282.38萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率僅為56.89%。

而精準(zhǔn)分眾2016年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率也從106.40%變更至82.81%。2017年，精準(zhǔn)分眾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3270.29萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率81.76%。

至于遠(yuǎn)洋文化，記者了解到，遠(yuǎn)洋文化原股東承諾2015年~2017年的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2400萬(wàn)元、2880萬(wàn)元。由于聯(lián)建光電對(duì)遠(yuǎn)洋文化前期業(yè)績(jī)進(jìn)行追溯調(diào)整，遠(yuǎn)洋文化2016年凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)由2179.57萬(wàn)元變更為1107.22萬(wàn)元，2016年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率從90.82%變更為46.13%。2017年，遠(yuǎn)洋文化實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1460.15萬(wàn)元，當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率為50.70%。

除了會(huì)計(jì)差錯(cuò)，聯(lián)建光電子公司對(duì)Artixium Display Limited（下簡(jiǎn)稱Artixium）公司的增資，也值得一說(shuō)。

為切入文化體育領(lǐng)域及未來(lái)國(guó)際化布局做好鋪墊，聯(lián)建光電全資子公司2017年Artixium增資，當(dāng)時(shí)總計(jì)劃增資1200萬(wàn)美元。截至2017年12月31日，聯(lián)建有限已投入600萬(wàn)美元，持Artixium60%股權(quán)。但由于增資后一直未能對(duì)Artixium實(shí)施有效控制，亦無(wú)法了解到真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況，聯(lián)建有限未將其納入2017年度合并報(bào)表范圍，并對(duì)其投資款4146.77萬(wàn)元全額計(jì)提了減值。

王峰在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，盡管股權(quán)存在一定剩余價(jià)值，但基于謹(jǐn)慎性考慮，對(duì)投資款全額計(jì)提減值。

王峰還介紹說(shuō)：公司已于2017年8月開(kāi)始與原股東協(xié)商回購(gòu)股權(quán)，并于11月份與Artixium原股東達(dá)成20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變?yōu)榉强毓蓞⒐晒荆刂聊壳霸摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)還在進(jìn)行中。“目前Artixium股東之間溝通逐漸加強(qiáng)，各股東協(xié)力推動(dòng)Artixium恢復(fù)正軌，將在5月中旬召開(kāi)股東會(huì)，溝通解決歷史遺留問(wèn)題，探討Artixium未來(lái)發(fā)展。”王峰說(shuō)道。

聯(lián)建光電年報(bào)截圖：截至2017年末，商譽(yù)減值準(zhǔn)備情況

7家子公司未完成業(yè)績(jī)承諾

除了分時(shí)傳媒、精準(zhǔn)分眾、遠(yuǎn)洋文化這3家子公司未完成業(yè)績(jī)承諾外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，還有4家子公司也未完成業(yè)績(jī)承諾。2017年年報(bào)指出，截至2017年12月31日止，聯(lián)建光電合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為4.59億元。

據(jù)了解，由于2017年深圳力瑪主要合作的搜索引擎供應(yīng)商調(diào)整了與深圳力瑪?shù)姆迭c(diǎn)政策，返點(diǎn)條件趨緊導(dǎo)致深圳力瑪盈利能力有所降低，深圳力瑪2017年凈利潤(rùn)實(shí)際為6535.9611萬(wàn)元，當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率為89.53%。

華瀚文化原股東則承諾2015年~2017年的凈利潤(rùn)分別不低于2800萬(wàn)元、3136元、3512萬(wàn)元。記者了解到，華瀚文化僅實(shí)現(xiàn)了2015年業(yè)績(jī)承諾，2016年及2017年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率分別為98.16%、76.11%。

此外，西安綠一傳媒有限公司與上海成光也未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)承諾，但差距并不太大。

由于部分子公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境及實(shí)際市場(chǎng)情況與盈利預(yù)測(cè)時(shí)出現(xiàn)了差異，為減少可能作為被補(bǔ)償方的風(fēng)險(xiǎn)，記者了解到，聯(lián)建光電近日與力瑪網(wǎng)絡(luò)、華瀚文化、勵(lì)唐營(yíng)銷原股東簽訂了《承諾期未來(lái)年度盈利補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，根據(jù)確認(rèn)的承諾期未來(lái)年度預(yù)期無(wú)法實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額，按照各原股東原持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例，先行向聯(lián)建光電支付該部分盈利補(bǔ)償。

公告顯示，力瑪網(wǎng)絡(luò)、華瀚文化、勵(lì)唐營(yíng)銷原股東分別同意先行支付未來(lái)年度預(yù)期無(wú)法實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)的盈利補(bǔ)償金額1.59億元、5136.27萬(wàn)元、1.18億元。

而子公司的業(yè)績(jī)問(wèn)題，也影響了公司對(duì)2017年業(yè)績(jī)預(yù)估。

2017年年報(bào)顯示，聯(lián)建光電實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.04億元。而此前公司業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)計(jì)，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4.05億元，如今實(shí)際情況與業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)計(jì)存在3億元差異。

對(duì)差異的原因，5月8日的2017年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，聯(lián)建光電董秘王峰回應(yīng)稱：“2017年度累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.95億，長(zhǎng)期股權(quán)投資減值損失0.74億。根據(jù)協(xié)議相關(guān)約定，對(duì)賭期內(nèi)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的子公司，由子公司原股東承擔(dān)相應(yīng)的賠償收入，并計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。審計(jì)機(jī)構(gòu)基于謹(jǐn)慎性考慮，對(duì)股份賠償部分，未按照發(fā)行成本價(jià)23.5元計(jì)算，而是按2017年12月29日收盤價(jià)12.74元計(jì)算，由于股份賠償部分采用的價(jià)格不同，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)快報(bào)與年度報(bào)告凈利潤(rùn)差異較大。”

針對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向聯(lián)建光電董秘辦發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。