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“是否存在損害上市公司以及投資者利益的情形？”這是深交所近日發(fā)函追問道氏技術(shù)離奇并購案的核心問題。一年左右的時(shí)間，估值從不到3億元暴增到27億元，道氏技術(shù)追風(fēng)收購佳納能源的事件，引起了市場(chǎng)及監(jiān)管層的關(guān)注。5月7日，深交所對(duì)公司下發(fā)問詢函，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性、關(guān)聯(lián)交易等提出了30個(gè)問題，上證報(bào)5月4日刊發(fā)的《估值一年漲8倍道氏技術(shù)緣何“抬價(jià)”收購佳納能源》報(bào)道提出的多個(gè)疑問都被重點(diǎn)問詢。

一年不到就出爾反爾

“是否存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確情形，是否存在抽屜協(xié)議？”交易所問詢函有部分措辭相當(dāng)嚴(yán)厲。其背后的事實(shí)是，2017年5月，道氏技術(shù)以4.5億元對(duì)佳納能源增資，當(dāng)時(shí)公司在回復(fù)交易所問詢時(shí)曾明確表示：“公司對(duì)佳納能源剩余股權(quán)不存在收購等后續(xù)安排或約定。”然而一年不到，這個(gè)白紙黑字的表態(tài)就被事實(shí)毀了。今年3月初，公司停牌啟動(dòng)對(duì)佳納能源剩余股權(quán)的收購。

自相矛盾之處顯然需要有個(gè)合理的交待。問詢函要求公司補(bǔ)充披露與交易對(duì)方洽談、籌劃此次交易的時(shí)間、原因以及過程，前次函復(fù)內(nèi)容是否存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確情形，交易對(duì)手方與公司及控股股東之間是否存在抽屜協(xié)議，是否存在其他應(yīng)披露未披露信息。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

“不準(zhǔn)備買”與“買”之間，涉及一個(gè)核心問題是標(biāo)的資產(chǎn)的估值。據(jù)公司披露的方案，此次交易過程中佳納能源股東全部權(quán)益作價(jià)27億元，而去年增資前佳納能源的估值僅有7.87億，大半年的時(shí)間增值了240%。

如此暴發(fā)式的增長(zhǎng)到底從哪兒來？問詢函要求公司補(bǔ)充披露兩次交易作價(jià)采用不同評(píng)估方法的原因及合理性，并結(jié)合佳納能源2017年下半年業(yè)務(wù)開展、目前在手訂單等情況，說明此次交易作價(jià)的公允性。請(qǐng)?jiān)u估師發(fā)表明確意見。

是否損害投資者利益

問詢函再次提出：此次交易與前次增資行為是否為一攬子交易，請(qǐng)公司予以說明，并說明對(duì)公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響；是否存在損害上市公司以及投資者利益的情形；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

關(guān)聯(lián)交易也是交易所關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)問題。正如本報(bào)在報(bào)道中提出的，交易所要求公司補(bǔ)充披露佳納能源對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行較高金額采購（銷售）的合理性，2016年、2017年采購及銷售價(jià)格的公允性及定價(jià)依據(jù)，以及是否存在依賴性，2018年1月以后卓域集團(tuán)存續(xù)情況，是否與佳納能源存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

問詢函還關(guān)注到業(yè)績(jī)承諾的問題。據(jù)收購報(bào)告書，此次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款。對(duì)此，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充披露未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因、是否有利于保護(hù)上市公司及投資者利益。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

佳納能源還有一個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的異常情況引起了監(jiān)管層的關(guān)注。據(jù)收購報(bào)告書，佳納能源2016年凈利潤(rùn)為3175萬元，2017年凈利潤(rùn)為2.37億元，而2016年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為156萬元，2017年度為-1.75億元。問詢函要求公司結(jié)合佳納能源在手訂單、行業(yè)發(fā)展、銷售與客戶情況，補(bǔ)充披露佳納能源2017年凈利潤(rùn)同比大幅提升的原因、合理性與可持續(xù)性，并對(duì)2016年至2017年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)之間差異進(jìn)行解釋。、

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估值一年漲8倍道氏技術(shù)緣何“抬價(jià)”收購佳納能源

“五一”前，道氏技術(shù)公告擬以13.23億元對(duì)價(jià)收購佳納能源49%股權(quán)。此前已控股了51%，這次拿下剩余49%股權(quán)，似乎是預(yù)期中的必然，況且標(biāo)的資產(chǎn)處于鈷行業(yè)，目前正在風(fēng)口上。

但“順理成章”中也藏著“不同尋常”，如交易價(jià)格。此次交易中，佳納能源全部股東權(quán)益作價(jià)27億元，而就在大半年前的2017年6月，道氏技術(shù)出資4.5億元將持股比例從23%升至51%。此次增資前，佳納能源整體估值7.875億元，進(jìn)一步追溯，2016年12月，道氏技術(shù)以8400萬元獲得佳納能源23%股權(quán)，即后者當(dāng)時(shí)全部股東權(quán)益的估值僅為2.81億元。

從2016年12月到2017年底，一年左右時(shí)間，佳納能源的估值從不到3個(gè)億升到了27億元，擴(kuò)張8倍有余。是什么支撐起估值的飛速膨脹？道氏技術(shù)掏出巨額現(xiàn)金接盤的同時(shí)，又是誰得到了最大的好處？

行業(yè)風(fēng)口帶動(dòng)業(yè)績(jī)

有句話叫“風(fēng)來了豬也能飛”，佳納能源現(xiàn)在正處在風(fēng)口上。據(jù)披露，佳納能源主要產(chǎn)品包括氯化鈷、硫酸鈷、碳酸鈷和草酸鈷等鈷鹽以及三元前驅(qū)體產(chǎn)品，附帶還生產(chǎn)、銷售電積銅、硫化銅等。

鈷及鈷鹽產(chǎn)品價(jià)格的暴漲，帶動(dòng)了佳納能源業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)。據(jù)收購草案，2017年度，佳納能源營(yíng)收13.5億元，較2016年的6.88億元增長(zhǎng)96%；2017年度，佳納能源凈利潤(rùn)2.38億元，較2016年度的3178萬元增長(zhǎng)了648%。

據(jù)生意社統(tǒng)計(jì)，2017年度，國(guó)內(nèi)金屬鈷價(jià)累計(jì)漲幅為97.35%，部分鈷鹽的價(jià)格漲幅超過100%。華友鈷業(yè)年報(bào)披露，全年低品位金屬鈷均價(jià)26.6美元/磅，同比大漲126%。

鈷價(jià)的上漲帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)公司業(yè)績(jī)大增。如華友鈷業(yè)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收96.5億元，同比增長(zhǎng)97%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19億元，增幅超過26倍。華友鈷業(yè)是國(guó)內(nèi)鈷行業(yè)龍頭，公司鈷產(chǎn)品銷量約占國(guó)內(nèi)消費(fèi)量的35%，占全球消費(fèi)量的18%。

佳納能源披露，公司2015和2016年的鈷鹽產(chǎn)量分別為2834噸和3773噸，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率分別為6.62%和8.96%。

溢價(jià)增資估值飆升

大規(guī)模的增資做實(shí)了資產(chǎn)，佳納能源因此也得以快速擴(kuò)張?；夭橘Y料，在道氏技術(shù)首次增資前的2016年9月底，佳納能源的凈資產(chǎn)為1.72億元。至2017年3月底，股東權(quán)益合計(jì)為2.67億元，所增加的9500萬元中，有8400萬元來自于道氏技術(shù)的增資。在2017年6月，道氏技術(shù)再度向公司增資4.5億元。至2017年年底，佳納能源9.6億元凈資產(chǎn)中，有5.34億元來源于道氏技術(shù)的增資，占比約55.6%。

“這是一個(gè)典型的培育收購案例，增資、溢價(jià)，再增資、再溢價(jià)，短期內(nèi)很容易把估值做上去。”有接受上證報(bào)記者采訪的投行人士分析，唯一的障礙就是最終由誰來接盤。而在道氏技術(shù)收購佳納能源一案中，上市公司作為接盤者的定位早已明確。

由此，在交易中最受益的自然是佳納能源的原股東，包括廣東遠(yuǎn)為投資(原持股70%)和新華聯(lián)控股。至2016年底，凈資產(chǎn)尚不足1.8億元的佳納能源，在道氏技術(shù)連續(xù)溢價(jià)增資后，最終使遠(yuǎn)為投資和新華聯(lián)控股所持股份賣出了13.23億元。以道氏技術(shù)首次增資前的估值2.81億元計(jì)算，一年的時(shí)間增值了370%。

和一般收購不同的是，在兩次增資和最近的收購中，原股東方都未對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績(jī)作出任何承諾。

關(guān)聯(lián)交易疑云待解

遠(yuǎn)為投資作為佳納能源的原控股股東，其旗下的卓域集團(tuán)既向佳納能源供應(yīng)原材料，也幫助佳納能源銷售產(chǎn)品。大量關(guān)聯(lián)交易的存在，則讓佳納能源的業(yè)務(wù)缺乏必要的透明性。

據(jù)披露，2016年、2017年，佳納能源向關(guān)聯(lián)方的采購金額分別為1.36億元、3.2億元，占當(dāng)期原輔材料采購總額的24.55%和32.46%；佳納能源向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為8337萬元和1.1億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為12.11%和8.22%。

如此高比例的關(guān)聯(lián)交易顯然不正常。事實(shí)上，在2017年道氏技術(shù)增資控股佳納能源時(shí)，交易所已對(duì)此發(fā)出問詢函，要求公司采取切實(shí)措施。公司當(dāng)時(shí)承諾，自2018年1月1日起，佳納能源與卓域集團(tuán)之間將不再發(fā)生商品購銷等關(guān)聯(lián)交易。

或許，佳納能源需要提供更詳細(xì)的關(guān)聯(lián)交易信息，包括今年一季度是否還存在關(guān)聯(lián)交易，以及去年的分季度交易細(xì)節(jié)情況，以證明在道氏技術(shù)控股之后，佳納能源與卓域集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易是否有減少的趨勢(shì)，佳納能源又是否已經(jīng)尋找到新的可靠渠道。

對(duì)一家凈資產(chǎn)不到2個(gè)億的標(biāo)的公司，道氏技術(shù)一年時(shí)間里分兩次對(duì)其增資5.34億元，做大凈資產(chǎn)的同時(shí)，估值從不到3個(gè)億做到27億元，也抬升了自家收購成本。且以2017年度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來看，關(guān)聯(lián)交易占據(jù)了標(biāo)的公司采購額的32%和銷售額的8%，這究竟是迫不得已還是另有隱情？種種異常值得關(guān)注。