每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 宋思艱    

宜通世紀（300310，SZ）5月3日午間公告稱，全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱倍泰健康）業(yè)績補償承諾人方炎林、李培勇違反約定，未經(jīng)上市公司許可，大額質(zhì)押其持有的上市公司股票。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，倍泰健康2017年業(yè)績完成率低于承諾標準，但上市公司十分“大度”，計劃豁免業(yè)績補償方的補償義務(wù)。在倍泰健康2018年業(yè)績未卜的情況下，兩位業(yè)績補償人將手中股權(quán)大筆質(zhì)押，無疑增添了業(yè)績補償?shù)娘L(fēng)險。

股東違約質(zhì)押遭曝光

據(jù)宜通世紀公告顯示，方炎林直接持有公司股票2826.95萬股，累計質(zhì)押股份數(shù)量為2128萬股，質(zhì)押率為75.28%；李培勇直接持有公司股票334.81萬股，其持有的公司股票質(zhì)押率為91.69%。

方炎林對其持有的宜通世紀股票質(zhì)押最早發(fā)生在2017年10月27日，質(zhì)押股份數(shù)量為977萬股；2017年11月2日，其再度質(zhì)押689萬股。2018年2月2日、5日，方炎林分別質(zhì)押315萬股、147萬股。方炎林質(zhì)押股權(quán)的質(zhì)權(quán)人均為江海證券，上述4筆股權(quán)質(zhì)押到期日在2018年10月末或11月初。

李培勇的股權(quán)質(zhì)押發(fā)生在2017年10月27日、2018年2月5日，質(zhì)押股份數(shù)量分別為210萬股、97萬股。質(zhì)權(quán)人同樣是江海證券，質(zhì)押到期日均為今年10月26日。

上市公司股東質(zhì)押持股，這在A股本是平常事，但方炎林、李培勇的情況有些特殊。

回顧歷史，宜通世紀于2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買了方炎林等16名交易對手持有的倍泰健康100%股權(quán)。這筆交易總價約10億元，其中方炎林獲得2826.95萬股股份作為支付對價，占總對價比例的40.23%；李培勇獲得300多萬股股份作為支付對價。

方炎林、李培勇等當(dāng)時承諾，為保障交易業(yè)績補償承諾的可實現(xiàn)性，未經(jīng)上市公司書面同意，其不得在其所持的尚未解鎖的上市公司股份上設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利限制等任何權(quán)利負擔(dān)。因此，方炎林、李培勇此番行徑顯然違反了承諾。

而根據(jù)宜通世紀4月初發(fā)布的2017年年報顯示，方炎林有1666萬股股份處于質(zhì)押狀態(tài)。也就是說，在制作2017年年報之時，上市公司應(yīng)該已經(jīng)知曉方炎林存在股權(quán)質(zhì)押行為。

《每日經(jīng)濟新聞》記者3日致電宜通世紀，公司相關(guān)人士表示，方炎林質(zhì)押1666萬股股份沒有經(jīng)過上市公司同意。公司年報中的股東數(shù)據(jù)，是根據(jù)中登公司下載的截至2017年末的數(shù)據(jù)來披露的。

質(zhì)押方承諾9月30日前解除質(zhì)押

宜通世紀在公告中也披露了事件的初步解決方案。公司稱，方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇出具了《確認與承諾函》，確認上述行為違反其與公司及相關(guān)方的約定，自愿承擔(dān)因此給公司造成的全部損失，并承諾于2018年9月30日之前解除該等股份質(zhì)押。

不過，上市公司也明確指出，若倍泰健康不能實現(xiàn)2018年、2019年承諾凈利潤，且方炎林、李培勇未在2018年9月30日之前解除上述股份質(zhì)押的前提下，方炎林、李培勇可能出現(xiàn)無法償還業(yè)績補償?shù)娘L(fēng)險。

當(dāng)初重組之時，方炎林、李培勇等12名交易對手承諾，倍泰健康2016年度實現(xiàn)的凈利潤不低于4600萬元；倍泰健康2016年、2017年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于1.1億元；2016年~2018年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于1.98億元；2016年~2019年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3.11億元。

就實際完成情況來看，倍泰健康2016年度實現(xiàn)承諾口徑凈利潤為4987.59萬元，大于盈利承諾數(shù)；2017年度實現(xiàn)承諾口徑凈利潤為5629.12萬元，兩年累計實現(xiàn)承諾口徑凈利潤為1.06億元，完成率為95.65%。雖然倍泰健康業(yè)績未達標，但宜通世紀計劃豁免業(yè)績補償承諾方的業(yè)績補償責(zé)任。

倍泰健康2017年業(yè)績未達標，增添了投資者對該公司未來業(yè)績的擔(dān)憂。宜通世紀相關(guān)人士表示，對于倍泰健康今年的業(yè)績目前還不好判斷，畢竟2018年一季度才結(jié)束沒多久。

記者注意到，不久之后，方炎林、李培勇手中部分持股將解除鎖定。根據(jù)約定，在宜通世紀披露2017年度《專項審核報告》且業(yè)績補償承諾方已履行其相應(yīng)2017年度全部業(yè)績補償承諾后，方炎林、李培勇等通過重組獲得的上市公司股份中的30%將可轉(zhuǎn)讓。