利用高送轉炒作股價、甚至是配合股東減持的套路今后將行不通了！

滬深交易所4月4日晚雙雙發(fā)布《上市公司高送轉信息披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），對上市公司高送轉信息披露行為進行進一步規(guī)范。

下面，直接劃重點：

高送轉判定標準

上交所：公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上。

深交所：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司送紅股與公積金轉增股本合計分別達到或者超過五股、八股、十股。

三大情形不得高送轉

1）上市公司報告期凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或者送轉股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報告期的高送轉方案。

2）上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。

3）上市公司存在限售股的，在相關股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉方案。

高送轉所需條件

1）最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率；

2）報告期內(nèi)實施再融資、并購重組等導致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉股比例不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率；

3）最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要披露高送轉方案的，應當充分披露高送轉的主要考慮及其合理性，且送轉股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財務報表進行高送轉）。

圖片來源：視覺中國

解 讀

《指引》一方面將高送轉比例與公司業(yè)績增長相掛鉤。要求提出高送轉的公司，最近兩年業(yè)績實現(xiàn)持續(xù)增長，增幅應當高于送轉比例。同時，將虧損公司、業(yè)績同比下降50%以上的公司以及送轉后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉方案的“負面清單”。另一方面，規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉方案。

針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉等現(xiàn)象，設置披露高送轉方案的時間限制，要求公司主要股東前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，或在所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，公司均不得披露高送轉方案。

通過這些制度安排，切斷了高送轉與二級市場行為之間的利益鏈條，堵住了利用高送轉進行不當市值管理的漏洞，向市場傳遞從嚴監(jiān)管信號，提高監(jiān)管威懾力，使上市公司送轉股本回歸本源，真實反映公司經(jīng)營業(yè)績和股本擴張需求。

出臺背景：高送轉概念炒作屬性較強

用未分配利潤送股或資本公積金轉增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。

但是，近年來，部分公司送轉比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績增幅和股本擴張的實際需求。前兩年更有愈演愈烈之勢，甚至不斷刷新高送轉比例，最高曾達到每10股送轉30股。相對于真金白銀的現(xiàn)金分紅，高送轉容易引發(fā)市場跟風炒作，公司股價常常聞風而動、大起大落，甚至會形成板塊效應。

就其實質而言，高送轉僅僅是一種“股本擴大、股份拆細”的賬面處理，屬于股東權益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力無直接關聯(lián)，對投資者持股比例沒有實質影響，更無法提升上市公司價值。在高送轉已淪為概念炒作情況下，單純以擴大股本、增強流動性為由，已難以合理解釋公司高送轉的動機。

從市場各方反應看，高送轉這一現(xiàn)象歷來為市場所詬病，客觀上已成為概念股炒作的工具，被信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為借道藏身。

從個股影響看，高送轉與其他“蹭熱點”“貼標簽”等概念炒作如出一轍。一方面，對投資者有較強的誤導性。高送轉很容易形成業(yè)績過度樂觀或填權補漲的預期，“不看業(yè)績看送轉比例”的現(xiàn)象大量存在，即使是虧損公司和業(yè)績大幅下降的公司，只要帶上高送轉的“帽子”，就具備了概念炒作的條件，受到投資者追捧。

另一方面，高送轉的利益鏈條較為隱蔽。不少公司在高送轉披露前后，其主要股東或董監(jiān)高等存在減持行為，或者存在較大的限售股解禁壓力。這些公司利用高送轉“利好”拉抬股價，掩護減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力的動機較為明顯。這期間，公司股價也往往呈現(xiàn)過山車走勢，中小投資者跟風交易極易造成損失。

總體而言，高送轉已是A股市場多年的頑疾，在一定程度上也是市場熱衷概念炒作的典型和縮影，對市場正常的估值秩序造成沖擊。一些公司熱衷于高送轉，已對市場生態(tài)造成嚴重負面影響，不利于營造、構建支持上市公司專心主業(yè)、服務實體經(jīng)濟的良好市場環(huán)境。

監(jiān)管效果：高送轉概念股炒作明顯降溫

此次《指引》的出臺，只是監(jiān)管部門嚴防概念炒作、凈化市場環(huán)境的一個縮影。事實上，對于高送轉這一市場頑疾，證券監(jiān)管機構高度重視，始終保持從嚴監(jiān)管態(tài)勢。

以上交所為例，在制度安排上，早在2015年10月，上交所即發(fā)布了《董事會審議高送轉公告格式指引》，確立了高送轉信息披露的基本規(guī)范，重點是要求公司詳細披露高送轉的實際意圖，說明高送轉是否與業(yè)績增長幅度相適應、主要股東是否存在增減持計劃、限售股解禁安排等。

同時，還要求公司充分做好風險揭示，提醒投資者不要盲目跟風。在日常監(jiān)管中，上交所公司監(jiān)管部門堅持對高送轉每單必問，對一些明顯與業(yè)績增長不適應、甚至業(yè)績大幅下滑的公司，要求作為高送轉方案提議方的公司或實際控制人合理解釋、揭示風險；從嚴查處內(nèi)幕交易情況，實行每單必查。對于無法及時回復的，要求公司申請停牌。在事后監(jiān)管方面，發(fā)現(xiàn)公司高送轉存在明顯違規(guī)行為的，及時處置、從嚴查處。

深交所近年來也從制定信息披露規(guī)則、強化監(jiān)管問詢力度、加強投資者教育等方面多管齊下，嚴防高送轉概念炒作，凈化市場環(huán)境。

經(jīng)過綜合施策，滬深兩市高送轉概念炒作情況得到明顯遏制，監(jiān)管措施已起到積極成效。以深交所為例，深市上市公司2016年度高送轉方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉方案。此外，市場反應也更為理性，高送轉概念股炒作明顯降溫。

政策目的：保護中小投資者不被“割韭菜”

上交所表示，這次發(fā)布《指引》的主旨十分明確，就是要進一步加強監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉開展不當市值管理的行為，保護中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服務實體經(jīng)濟，支持上市公司專注主業(yè)，引導公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化，持續(xù)改良市場生態(tài)。

此次發(fā)布《高送轉指引》，彰顯了證券監(jiān)管機構徹底整治高送轉這一市場亂象的決心，對引導上市公司專注主業(yè)、市場回歸價值理念具有重要意義。據(jù)了解，上交所將根據(jù)征求意見情況，及時完善指引內(nèi)容后發(fā)布實施。下一步，上交所將在證監(jiān)會的指導下，繼續(xù)貫徹依法全面從嚴監(jiān)管理念，保持對各類市場亂象的高壓監(jiān)管態(tài)勢，堅決打好防范化解市場風險的攻堅戰(zhàn)。

深交所相關負責人表示，深交所將堅持依法全面從嚴監(jiān)管，強化交易所的一線監(jiān)管職責，繼續(xù)扎實筑牢市場監(jiān)管的第一道防線，緊盯高送轉等容易引起市場炒作的重點事項，持續(xù)引導上市公司提升公司質量和社會形象，切實維護市場運行秩序，有效保護投資者合法權益。

來源：中國證券報微信公眾號（ID：xhszzb） 記者：王興亮