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每經(jīng)記者 董青枝  每經(jīng)編輯 曾健輝

停牌已超8個(gè)月的中糧地產(chǎn)（000031,SZ）3月31日公布其與大悅城地產(chǎn)的重組預(yù)案公告。

按照公告所述，中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份方式向明毅有限公司(英文名稱為Vibrant Oak Limited)收購大悅城地產(chǎn)91.34億股普通股份，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%；同時(shí)，擬采用詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集不超過24.26億元配套資金。本次交易對價(jià)暫定為147.56億元。

本次交易完成后，大悅城地產(chǎn)將成為中糧地產(chǎn)的控股子公司。

中糧集團(tuán)整合地產(chǎn)業(yè)務(wù)

中糧地產(chǎn)公告顯示，本次重組的交易對方為明毅有限公司，標(biāo)的資產(chǎn)為明毅有限公司持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股普通股股份(占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的 64.18%，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計(jì)股份數(shù)的59.59%)。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易預(yù)估值為 147.56億元，本次重組的交易對價(jià)暫定為147.56億元。

值得一提的是，交易對方明毅有限公司是中糧地產(chǎn)控股股東中糧集團(tuán)控制的企業(yè)，而標(biāo)的資產(chǎn)大悅城地產(chǎn)為香港上市公司。

事實(shí)上，本次交易是中糧集團(tuán)對下屬兩家地產(chǎn)類上市公司的內(nèi)部整合，實(shí)質(zhì)為中糧地產(chǎn)收購大悅城地產(chǎn)控股股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)中糧集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合。

據(jù)了解，本次交易前，中糧地產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)為商品房開發(fā)、房屋租賃和物業(yè)管理。其中，商品房開發(fā)業(yè)務(wù)為上市公司最主要的業(yè)務(wù)，2015年度、2016年度、2017年度上市公司商品房開發(fā)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比例均在90%以上。而標(biāo)的公司大悅城地產(chǎn)主要從事開發(fā)、經(jīng)營、銷售、出租及管理綜合體和商業(yè)物業(yè)業(yè)務(wù)，專注于商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域。

中糧地產(chǎn)表示，本次交易將為公司主營業(yè)務(wù)注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)。公司既能通過開發(fā)性業(yè)務(wù)的高周轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提高公司的競爭力。交易完成后，中糧地產(chǎn)將成為中糧集團(tuán)下屬涵蓋住宅地產(chǎn)與商業(yè)地產(chǎn)的唯一專業(yè)化平臺(tái)，將形成住宅、商業(yè)地產(chǎn)一體化的全業(yè)態(tài)地產(chǎn)業(yè)務(wù)布局。

募集不超過24.26億元配套資金

同時(shí)，中糧地產(chǎn)擬采用詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過24.26億元，在扣除相關(guān)費(fèi)用后，擬分別用于大悅城地產(chǎn)的中糧·置地廣場項(xiàng)目、杭州大悅城—購物中心項(xiàng)目的建設(shè)。融資規(guī)模不超過上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前中糧地產(chǎn)總股本的20%，即不超過3.63億股。

中糧地產(chǎn)稱，本次募集資金的投資項(xiàng)目是標(biāo)的公司于北京及杭州打造的地標(biāo)性商業(yè)項(xiàng)目，建成后將進(jìn)一步擴(kuò)大標(biāo)的公司在商業(yè)地產(chǎn)的影響力與提升公司聲譽(yù)，上述項(xiàng)目的開發(fā)符合上市公司集住宅開發(fā)管理、商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營一體化的專業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，亦有利于上市公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展。

不過本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，而發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

中糧地產(chǎn)2017年報(bào)顯示，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入140.42億元，較上年下降22.01%；實(shí)現(xiàn)凈利潤17.35億元，同比增長30.10%；歸屬于上市公司股東的凈利潤9.45億元，較上年增長31.27%；總資產(chǎn)為757.5億元。

中糧地產(chǎn)認(rèn)為，此次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤等將進(jìn)一步擴(kuò)大，行業(yè)地位將進(jìn)一步提升，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，持續(xù)盈利能力將得到增強(qiáng)。

目前本次交易已經(jīng)中糧地產(chǎn)第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，不過尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其授權(quán)單位對本次交易方案予以批準(zhǔn)，以及股東大會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)、國家發(fā)改委、商務(wù)部等相關(guān)部門對方案的批準(zhǔn)，并且需取得香港證監(jiān)會(huì)同意上市公司中糧地產(chǎn)免于以要約方式增持大悅城地產(chǎn)股份的書面回復(fù)。

值得一提的是，雖然重組預(yù)案公布，但股票暫不復(fù)牌。中糧地產(chǎn)公告稱，公司股票自2018年4月2日起將繼續(xù)停牌，待深圳證券交易所對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件反饋無異議后申請復(fù)牌。據(jù)悉，中糧地產(chǎn)股票自2017年7月24日開始起停牌，至今已超8個(gè)月。