“考慮到‘三類股東’問題不僅涉及到IPO監(jiān)管政策，還涉及到新三板發(fā)展問題，證監(jiān)會(huì)對(duì)‘三類股東’問題的處理非常慎重，經(jīng)反復(fù)研究論證，近期明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策。”

1月12日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬在例行新聞發(fā)布會(huì)上對(duì)新三板市場(chǎng)討論多年的“三類股東”焦點(diǎn)問題予以明確，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”，并將“三類股東”納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并要求對(duì)“三類股東”做穿透式披露等。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一政策將有利于提升“三類股東”投資新三板企業(yè)的熱情，有效緩解新三板企業(yè)融資難題，同時(shí)將為下一步新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板打好制度基礎(chǔ)。

“三類股東”問題影響新三板企業(yè)A股上市

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等“三類股東”在2015年全年，尤其是2015上半年投資了大量的新三板企業(yè)，目前這些企業(yè)都存在“三類股東”在企業(yè)中持股的現(xiàn)象。

然而，當(dāng)時(shí)允許“三類股東”去投資新三板企業(yè)，但A股擬IPO企業(yè)卻又不允許存在“三類股東”。由于這個(gè)歷史問題的影響，新三板和A股目前仍是斷裂的市場(chǎng)，導(dǎo)致不少存在“三類股東”的新三板企業(yè)無(wú)法去A股排隊(duì)上市。

北京新鼎榮盛資本管理公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張馳在接受基金君采訪時(shí)表示，“三類股東”問題之所以廣受市場(chǎng)關(guān)注，是因?yàn)樾氯逵写罅績(jī)?yōu)質(zhì)企業(yè)之前被“三類股東”投資，現(xiàn)在都面臨去A股排隊(duì)遇到障礙的難題，如果解決了這些企業(yè)的“三類股東”問題，也就是解決了新三板和A股市場(chǎng)對(duì)接的問題。

張馳說(shuō)，“目前A股排隊(duì)的企業(yè)超過1/3、大約有200家是新三板企業(yè)過去的，這樣量級(jí)的排隊(duì)企業(yè)中大量存在著‘三類股東’，是個(gè)行業(yè)性的問題，如何解決這些企業(yè)的‘三類股東’問題，涉及到了IPO的監(jiān)管政策，也關(guān)聯(lián)到新三板的發(fā)展問題。”

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部最新公示數(shù)據(jù)，截至今年1月4日，首次公開發(fā)行股票正常審核狀態(tài)企業(yè)數(shù)量為495家，約200家新三板企業(yè)的體量或涉及“三類股東”問題，確實(shí)不容忽視。

張馳表示，“三類股東”在新三板領(lǐng)域已經(jīng)討論了快三年了，從2015年就開始討論，尤其是在2016-2017兩年討論更多，但監(jiān)管層面此前一直沒有予以明確的規(guī)范。

“之前，所有的新三板企業(yè)排隊(duì)上A股基本上都要把他的‘三類股東’清理掉或轉(zhuǎn)讓出去，股東里不能含有‘三類股東’才能申報(bào)IPO。之前投新三板企業(yè)，如果是‘三類股東’新三板企業(yè)自己都不想要這類資金，而券商也不允許，完全是‘一刀切’。”張馳稱。

“三類股東”監(jiān)管政策得以明確

那么，為何“三類股東”會(huì)遭遇監(jiān)管規(guī)范的嚴(yán)要求呢？

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬對(duì)此有明確的表態(tài)，2016年以來(lái)，隨著新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO數(shù)量逐步增多，部分企業(yè)出現(xiàn)了契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等“三類股東”。鑒于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問題，在IPO發(fā)行審核過程中予以重點(diǎn)關(guān)注。此前，部分在審企業(yè)對(duì)“三類股東”采取了主動(dòng)清理的辦法。

北京某大型券商首席策略分析師認(rèn)為，三類股東確實(shí)存在所有權(quán)不穩(wěn)定、稅收義務(wù)不穩(wěn)定的問題。

證監(jiān)會(huì)以“答記者問”的形式，明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠(chéng)信義務(wù)，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；

二是鑒于目前管理部門對(duì)資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過程中，為確保“三類股東”依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險(xiǎn)，從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)“三類股東”做穿透式披露，同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查；

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

市場(chǎng)評(píng)價(jià)：提升投資熱情、緩解融資難、為轉(zhuǎn)板制度奠定基礎(chǔ)

北京上述大型券商首席策略分析師認(rèn)為，從證監(jiān)會(huì)表態(tài)來(lái)看，這個(gè)給出了“三類股東”的解決方案指引，是一個(gè)很大的進(jìn)步，今后將有利于新三板公司IPO。

北京新鼎榮盛資本管理公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張馳也說(shuō)，明確“三類股東”的監(jiān)管政策意義深遠(yuǎn)，這將徹底解決新三板轉(zhuǎn)A股的對(duì)接問題，以及“三類股東”投資新三板企業(yè)的限制問題。具體來(lái)看，“三類股東”的監(jiān)管政策總共為四方面內(nèi)容，實(shí)際上就是要對(duì)“三類股東”穿透核查，只要能說(shuō)得清楚不存在資金池的“三類股東”，就可以成為企業(yè)股東，而不一定非要被清理。

在張馳看來(lái)，這一政策明確了符合要求的“三類股東”穿透能看得清楚的仍然可以是企業(yè)的股東，不是說(shuō)“三類股東”完全不允許投資新三板類企業(yè)，而是說(shuō)符合條件的是可以的，不必被清理。

張馳認(rèn)為，這一政策將有利于提升“三類股東”投資新三板企業(yè)的熱情，有效緩解新三板企業(yè)融資難題，同時(shí)將為下一步新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板打好制度基礎(chǔ)。

首先，“三類股東”監(jiān)管政策的明確將提升“三類股東”投資新三板企業(yè)的熱情，企業(yè)也敢要這些資金了，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等“三類股東”也可以放開手腳去投一些新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

其次，“三類股東”不能投或者投資存在較多限制，這也是新三板企業(yè)融資難的原因之一。“三類股東”的監(jiān)管政策對(duì)于新三板類優(yōu)質(zhì)標(biāo)的融資難問題以及A股的排隊(duì)問題都是一個(gè)很好的解決方式。

第三，監(jiān)管政策對(duì)新三板與A股對(duì)接，乃至轉(zhuǎn)板制度的推出也起到了很重要的鋪墊作用。監(jiān)管政策明確了什么樣的“三類股東”可以投資新三板企業(yè)未來(lái)去A股排隊(duì)，就在試圖打通新三板和A股的標(biāo)的，實(shí)際上就是在為下一步新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板打好了基礎(chǔ)。

張馳稱，“市場(chǎng)討論多年的‘三類股東’政策終于落地了，這也意味著新三板與A股的對(duì)接在加速，預(yù)示著轉(zhuǎn)板制度也在逐漸成熟，整個(gè)資本市場(chǎng)改革的步伐也在不斷提速。”

（來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)微信號(hào)ID：chinafundnews 作者：李樹超）