每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?葉曉丹    

每經(jīng)記者 葉曉丹 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

12月28日，寧波中百（600857，SH）發(fā)布公告，因涉嫌信披違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其作出行政處罰。根據(jù)處罰結(jié)果顯示，證監(jiān)會(huì)責(zé)令寧波中百改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款；對(duì)時(shí)任高管龔東升和胡慷給予警告罰款并分別對(duì)其采取了終身證券市場(chǎng)禁入措施及10年證券市場(chǎng)禁入措施。

而在這起信披違規(guī)背后，更令人關(guān)注的是，由于當(dāng)時(shí)上市公司的關(guān)聯(lián)方無(wú)力償還債務(wù)，廣州仲裁委員會(huì)裁決寧波中百還需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，承擔(dān)關(guān)聯(lián)公司5.27億元的相關(guān)債務(wù)。而寧波中百方面表示，對(duì)此裁決有異議，正在積極采取措施。 

前法定代表人違規(guī)擔(dān)保

寧波中百更名前為哈工大首創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱工大首創(chuàng)），根據(jù)公告顯示，2013年4月16日，工大首創(chuàng)關(guān)聯(lián)方天津市九策高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津九策），與中國(guó)建筑第四工程局有限公司（以下簡(jiǎn)稱中建四局）簽訂了《工程款債務(wù)償還協(xié)議書(shū)》，約定天津九策欠付中建四局的天津九策高科技產(chǎn)業(yè)園基地一期工程款9.47億元的清償問(wèn)題，同時(shí)約定由工大首創(chuàng)作為擔(dān)保方之一向天津九策提供保證擔(dān)保。

而上市公司直到2016年4月18日，才首次公告了中建四局向其發(fā)送要求履行擔(dān)保責(zé)任函件的相關(guān)事項(xiàng)。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，寧波中百未及時(shí)在臨時(shí)公告、定期報(bào)告中披露重大擔(dān)保事項(xiàng)的行為，違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，同時(shí)寧波中百的董監(jiān)高未勤勉盡責(zé)，未及時(shí)發(fā)現(xiàn)寧波中百存在內(nèi)部控制管理缺陷、公章管理不規(guī)范等問(wèn)題，致使寧波中百信息披露存在重大遺漏。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)責(zé)令寧波中百改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款；對(duì)龔東升給予警告，并處以30萬(wàn)元的罰款；對(duì)胡慷給予警告，并處以20萬(wàn)元的罰款。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級(jí)合伙人厲健律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)寧波中百罰款60萬(wàn)元，已是頂格處罰。雖然是前董事長(zhǎng)利用職權(quán)違規(guī)擔(dān)保，但這并不能免除上市公司信息披露的法定義務(wù)。對(duì)上市公司而言，前董事長(zhǎng)違規(guī)擔(dān)保是內(nèi)控不嚴(yán)、高管失職所致，是內(nèi)部追責(zé)的事情，但對(duì)外部而言，上市公司發(fā)布的所有公告都應(yīng)該是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的，否則，要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

5.27億的債務(wù)危局

一紙《擔(dān)保函》不僅招致了證監(jiān)會(huì)的懲罰，更令上市公司發(fā)愁的，還有天津九策久欠難還的巨額債務(wù)。

據(jù)公告披露，2013年4月16日，天津九策欠付中建四局的天津九策高科技產(chǎn)業(yè)園基地一期工程款9.46億元。由于上市公司的擔(dān)保方式為不可撤銷的連帶責(zé)任保證，故而在2016年4月12日，寧波中百收到中建四局郵寄的《關(guān)于敦促貴司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的函》，要求上市公司清償相應(yīng)債務(wù)。

而當(dāng)時(shí)的“主角”龔東升，早在2013年11月19日，就因涉嫌虛報(bào)注冊(cè)資本罪被云南省公安廳直屬公安局拘留審查。

天津九策高科技產(chǎn)業(yè)園基地一期工程也于2014年作為百瑞信托寶盈173號(hào)天津九策集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱百瑞天津九策項(xiàng)目）抵押資產(chǎn)，在淘寶司法估值9.1855億元拍賣。根據(jù)《北京商報(bào)》報(bào)道，由于融資方九策實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司現(xiàn)金流出現(xiàn)問(wèn)題，導(dǎo)致百瑞天津九策項(xiàng)目到期未兌付，最終不得不采取強(qiáng)制執(zhí)行來(lái)化解。

雖然天津九策高科技產(chǎn)業(yè)園基地一期工程被拍賣，但天津九策欠付中建四局的9.46億元工程款仍未付清。另一方面，上市公司的法定代表人也進(jìn)行了更替?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者從啟信寶查詢獲悉，上市公司自2014年3月25日起其法定代表人就從龔東升變更為徐俊，而后又于2017年4月25日再度變更為應(yīng)飛軍。

因前任董事長(zhǎng)違規(guī)簽下的《擔(dān)保函》，上市公司陷入了漫長(zhǎng)的合同糾紛之中。2016年6月27日，中建四局就與寧波中百的保證合同糾紛向廣州仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，廣州仲裁委員會(huì)受理了該仲裁事項(xiàng)。直到2017年9月20日，廣州仲裁委員會(huì)作出仲裁庭裁決，寧波中百就天津九策欠付的全部債務(wù)5.27億元向中建四局承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

根據(jù)寧波中百2017年三季報(bào)披露，寧波中百2017年前三季度歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)僅有6.51億元。厲健認(rèn)為，這樣一個(gè)巨額擔(dān)保，對(duì)上市公司而言可能有較大影響。

寧波中百方面則表示，對(duì)廣州仲裁委員會(huì)作出的《裁決書(shū)》有異議，正在積極采取措施，通過(guò)法律途徑，盡最大努力維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。同時(shí)，由于仲裁裁決尚未執(zhí)行，對(duì)公司本期及期后利潤(rùn)的影響尚存在重大不確定性。

對(duì)于寧波中百的后續(xù)進(jìn)展，12月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電寧波中百董秘辦，但截至發(fā)稿，未取得聯(lián)系。