每經(jīng)編輯 謝欣    

每經(jīng)記者 謝欣 每經(jīng)編輯 陳俊杰

“并購教父”宋曉明被通報(bào)批評了。這位創(chuàng)辦全國首只并購基金，并從2011年開始不斷對天目藥業(yè)進(jìn)行增持、舉牌，開創(chuàng)資產(chǎn)管理公司控股上市公司先河的資本市場名人，和長城匯理一起近日被上交所予以通報(bào)批評。

上交所認(rèn)為，宋曉明及長城匯理系在2016年底到2017年初“清倉”減持天目藥業(yè)時(shí)，未對相關(guān)信息做充分披露，可能對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。對此，長城匯理方面12月28日對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，將虛心接受上交所的批評。該事件主要因?yàn)楣ぷ魇韬鲈斐?，在以后工作中將更加?jǐn)慎。

此前，宋曉明曾表示，天目藥業(yè)這筆交易“差不多盈利一倍吧，但是從內(nèi)心期望來講還是有差距，主要原因就是產(chǎn)業(yè)并購沒有完成，心里有遺憾，所以給這次交易打70分。”

去年分批減持

事實(shí)上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次所涉及的事項(xiàng)，當(dāng)初就已被上交所兩次問詢。

一年前，宋曉明與“長城匯理系”打算清盤所持天目藥業(yè)股份，截至2016年11月29日其手中共有財(cái)通匯理1號、融通匯理1號、中融匯理1號三只基金持有天目藥業(yè)共占公司總股本26.15%的股份。

2016年12月6日，財(cái)通匯理1號、融通匯理1號在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，擬聯(lián)合出售所持有的全部天目藥業(yè)16.24%股份。轉(zhuǎn)讓信息稱，綜合考慮證券市場發(fā)展現(xiàn)狀及天目藥業(yè)未來發(fā)展?jié)摿?，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于37.00元/股，并提出“受讓方為醫(yī)藥企業(yè)或在醫(yī)藥行業(yè)有戰(zhàn)略 布局的投資機(jī)構(gòu)、企業(yè)集團(tuán)”“受讓方或其實(shí)際控制人控制或管理的總資產(chǎn)不低于30億元”等要求。同日，天目藥業(yè)收到長城匯理關(guān)于上述掛牌征集意向受讓方事項(xiàng)的告知函，并于2016年12月7日披露了提示性公告。而在2016年12月6日，天目藥業(yè)收盤價(jià)為31.60元/股，顯著低于掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限。

2016年12月7日天目藥業(yè)漲停，次日股價(jià)繼續(xù)上漲，最高達(dá)到37.37元/股。此后，公司股價(jià)快速回落，連續(xù)下跌兩日后報(bào)收31.19元/股。上交所表示，經(jīng)進(jìn)一步核實(shí)，在前述掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)前后，前述相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃存在通過大宗交易或者集中競價(jià)交易出售所持股份的行為，其成交價(jià)格均顯著低于擬掛牌轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

其中2016年11月29日~12月6日期間，中融匯理1號通過大宗交易和集中競價(jià)方式在二級市場減持天目藥業(yè)590.42萬股，成交均價(jià)為32.57元/股。掛牌轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布后，12月9日~21日期間，中融匯理1號通過集中競價(jià)方式在二級市場減持天目藥業(yè)615.9萬股，成交均價(jià)為32.12元/股；2016年12月28日~2017年1月3日期間，融通匯理1號通過集中競價(jià)方式在二級市場減持天目藥業(yè)11.46萬股，成交均價(jià)為30.92元/股。2016年12月7日~26日期間，天目藥業(yè)成交均價(jià)為33.29元/股。

但此后，財(cái)通匯理1號、融通匯理1號未能通過上述掛牌行為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，終止了相關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。財(cái)通匯理1號、融通匯理1號根據(jù)資產(chǎn)管理計(jì)劃合同約定賣出所持全部剩余天目藥業(yè)股份。2017年1月16日~2月13日期間，財(cái)通匯理1號通過大宗交易和集中競價(jià)方式在二級市場減持天目藥業(yè)1614萬股，成交均價(jià)為27.88元/股。2016年12月28日~2017年1月24日期間，融通匯理1號通過大宗交易和集中競價(jià)方式在二級市場減持363萬股天目藥業(yè)，成交均價(jià)為27.14元/股。

此前曾被兩次問詢

上交所通告表示，長城匯理在進(jìn)行股份公開掛牌時(shí)，股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)價(jià)格及對受讓方的資質(zhì)要求等信息，對天目藥業(yè)二級市場股票交易價(jià)格影響重大。作為財(cái)通匯理1號、融通匯理1號兩只資產(chǎn)管理計(jì)劃 的投資顧問，長城匯理公開掛牌轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)股份的擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格，與其一致行動人中融匯理1號同期在二級市場出售天目藥業(yè)股份的價(jià)格存在顯著差異。長城匯理在發(fā)布掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息時(shí)，也已明知一致行動人中融匯理1號同期持續(xù)在二級市場以較低價(jià)格進(jìn)行減持的行為。

但是上交所認(rèn)為，長城匯理未在相關(guān)信息披露文件中對上述價(jià)格差異作出充分披露，并作相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示，可能對投資者造成重大誤導(dǎo)。長城匯理作為上述信息披露文件的提供主體，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)信息披露違規(guī)行為承擔(dān)主要責(zé)任，其前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下 簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.6條等相關(guān)規(guī)定。長城匯理時(shí)任法定代表人宋曉明作為主要負(fù)責(zé)人，對上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

長城匯理和宋曉明在異議回復(fù)中提出，以沒有誤導(dǎo)故意、掛牌價(jià)格合理、已反對一致行動人減持行為及減持計(jì)劃變更等理由申請減免處理。但上交所并未采納其異議，最終對深圳長城匯理資產(chǎn)管理有限公司及時(shí)任法定代表人宋曉明予以通報(bào)批評。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在去年底長城匯理系宣布清倉時(shí)，上交所就曾多次問詢，對其分批撤離表示關(guān)注。長城匯理系當(dāng)時(shí)曾回復(fù)稱，鑒于財(cái)通匯理1號和融通匯理1號在12月6日晚發(fā)布了公開征集受讓方公告，12月7、8日天目藥業(yè)股價(jià)出現(xiàn)了大幅度上漲，因此中融匯理1號未進(jìn)行交易。而在12月9日天目藥業(yè)股價(jià)下跌后，中融匯理1號又減持了0.15%，以達(dá)到權(quán)益變動報(bào)告比例，減持價(jià)格區(qū)間為34.70~35.12元。

長城匯理彼時(shí)還表示，選擇兩種不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式是因?yàn)?，?cái)通匯理1號和融通匯理1號推進(jìn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作的時(shí)間比較充分。而中融匯理1號由于已經(jīng)于2016年11月20日終止，按管理合同約定，管理人需在20個(gè)工作日（不含收購管理辦法規(guī)定的限售日）內(nèi)減持完畢，鑒于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的談判、明確收購方后對方準(zhǔn)備資金都需要一定時(shí)間，因此無法保證在20個(gè)工作日內(nèi)成交。因而，管理人需根據(jù)資產(chǎn)管理合同的約定，在20個(gè)交易日內(nèi)通過大宗交易、集合競價(jià)交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等綜合方式完成減持，交易價(jià)格、受讓方資質(zhì)不是管理人對中融匯理1號減持的決策因素。