12月25日中午，賈躍亭發(fā)布了一條微博，顯示了一張疑似在美國(guó)加州的法拉第未來（Faraday Future，下稱“FF”）辦公室所有員工合影的照片。

在同一天，北京法院審判信息網(wǎng)掛出了華福證券與賈躍亭公證債權(quán)糾紛案的裁定書。北京市證監(jiān)局發(fā)布了一條《關(guān)于責(zé)令賈躍亭回國(guó)履責(zé)的通告》，責(zé)令賈躍亭于2017年12月31日之前回國(guó)，切實(shí)履行公司實(shí)際控制人應(yīng)盡義務(wù)，配合解決公司問題，妥善處置公司風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

無論是法院的判決還是證監(jiān)局的通告，對(duì)于賈躍亭都不是第一次。早在今年9月13日，北京證監(jiān)局北已經(jīng)下發(fā)了《關(guān)于對(duì)賈躍亭的監(jiān)管關(guān)注函》，明確要求賈躍亭在見文后立即回國(guó)，穩(wěn)妥處置公司面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，此后也通過上市公司多次向賈躍亭轉(zhuǎn)達(dá)了回國(guó)履責(zé)的要求。

賈躍亭被列為“失信被執(zhí)行人”也不是第一次。12月11日，賈躍亭因拖欠平安證券4.79億元被北京市三中院列為失信被執(zhí)行人。12月14日，賈躍亭又因拖欠華福證券3.3億元再次被北京市三中院列為失信被執(zhí)行人。

無論中國(guó)法院將賈躍亭公布為“失信被執(zhí)行人”，還是被證監(jiān)局要求回國(guó)，賈躍亭關(guān)心的還是在美國(guó)融資。賈躍亭于11月2日在美國(guó)接受采訪時(shí)說，“我有回國(guó)計(jì)劃的時(shí)間點(diǎn)，但是目前首要任務(wù)是完成 FF 的 A 輪融資，暫時(shí)還不會(huì)回國(guó)。因?yàn)閭鶆?wù)糾紛會(huì)涉及到我，可能會(huì)對(duì)我產(chǎn)生限制出境和高消費(fèi)的影響。一旦回國(guó)之后又來不了美國(guó)，F(xiàn)F 的融資就沒戲了，就垮了。”

那如果賈躍亭一直留在美國(guó)，他在中國(guó)失信的記錄是否會(huì)阻止其在美國(guó)融資和生活呢？

中美征信體系不互聯(lián)

“中美征信體系沒有打通。對(duì)于這些信用記錄，中國(guó)和美國(guó)是沒有互通有無的。FICO曾經(jīng)想借用國(guó)外的信用記錄，但主要是歐洲各國(guó)的信用記錄。”FICO評(píng)分分析精算部原首席咨詢顧問、現(xiàn)摩根大通信用政策部門副總裁姚震告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

FICO是美國(guó)最大的信用評(píng)分機(jī)構(gòu)，通過三大征信公司的信用數(shù)據(jù)給出信用分?jǐn)?shù)，對(duì)于個(gè)人信用卡申請(qǐng)、貸款申請(qǐng)、找工作、租房等都會(huì)產(chǎn)生關(guān)鍵性影響。

對(duì)于賈躍亭個(gè)人或者以他為主成立的公司要申請(qǐng)銀行貸款，只有其在美國(guó)的信用記錄才會(huì)被顯示和考慮。“美國(guó)銀行主要看在美國(guó)的信用記錄，而不是中國(guó)的。”姚震解釋道。

如果賈躍亭在美國(guó)沒有任何個(gè)人或商務(wù)信用記錄，那么他在美國(guó)的信用記錄就是一張白紙，幾乎無法貸款。如果他在美國(guó)有信用記錄，例如，他在美國(guó)通過貸款買房，并按時(shí)還款，他就有良好的信用記錄。另外，美國(guó)信用記錄還會(huì)參考他按時(shí)還款的時(shí)間跨度，如果他長(zhǎng)期按時(shí)還款，信用記錄就更好，更容易貸到款。

所以即使在中國(guó)被列為“失信被執(zhí)行人”也不會(huì)影響其在美國(guó)的信用記錄，其個(gè)人的高消費(fèi)也不會(huì)被限制。

“中國(guó)法律體系下的‘失信被執(zhí)行人’在美國(guó)法律體系下即為‘有生效司法判決未償付之個(gè)人’或‘個(gè)人宣告破產(chǎn)’，抑或‘破產(chǎn)自然人’。如果在美國(guó)法院也有該記錄，當(dāng)然對(duì)個(gè)人信用積分有嚴(yán)重影響，但目前跨國(guó)征信系統(tǒng)尚未建立。”一名不愿透露姓名的美國(guó)律師告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

中美司法體系不互聯(lián)

賈躍亭在中國(guó)的行為對(duì)其在美國(guó)的生活和融資影響不大，不僅僅是因?yàn)閮蓢?guó)征信體系不互聯(lián)，同時(shí)雙方司法體系也沒有互聯(lián)合作。

目前賈躍亭身處美國(guó)，而中美兩國(guó)之間沒有民商法的司法協(xié)助條約。如果存在司法協(xié)助條約，那么兩國(guó)司法體系可以互聯(lián)合作。中國(guó)法院的判決可以得到美國(guó)司法體系的承認(rèn)，并且中國(guó)法院的判決可以申請(qǐng)美國(guó)司法機(jī)構(gòu)幫助執(zhí)行，反之亦然。

沒有司法協(xié)助條約的現(xiàn)實(shí)使得中國(guó)法院的判決在美國(guó)不能自動(dòng)擁有法律效力。

“為使得中國(guó)‘失信被執(zhí)行人’記錄進(jìn)入美國(guó)征信系統(tǒng)，須在美國(guó)法院（具體管轄法院為被執(zhí)行人住所地所在的聯(lián)邦地區(qū)法院）申請(qǐng)承認(rèn)與執(zhí)行中國(guó)法院生效判決書程序。”上述美國(guó)律師表示。

此外，即使中美雙方有司法協(xié)助條約和引渡條約也無法用證監(jiān)局的一紙命令讓美國(guó)警方遣返賈躍亭。美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于違法行為只能處以罰款和禁止當(dāng)事人從事金融活動(dòng)等。美國(guó)證監(jiān)會(huì)如果要逮捕當(dāng)事人或者追究刑事責(zé)任，也需要向法院提起訴訟，由司法機(jī)構(gòu)裁決。

破產(chǎn)記錄不影響融資

美國(guó)紐約的普凱律師事務(wù)所（Pryor Cashman LLP）合伙人陳緋律師告訴第一財(cái)經(jīng)記者，“要在美國(guó)融資必須通過‘壞分子’（bad actor）背景審查。”賈躍亭目前在美國(guó)進(jìn)行的融資屬于私募，受到美國(guó)《證券法》“D條例”506規(guī)則監(jiān)管。

2013年，為了防止金融危機(jī)再次發(fā)生，美國(guó)《證券法》進(jìn)行了修訂，加入“壞分子”背景審查的要求。“壞分子”是指在融資前的觀察期限內(nèi)（根據(jù)違法行為不同，5年到10年不等），有過被美國(guó)法院就金融證券相關(guān)案件定罪的個(gè)體。

“不管是公募還是私募，也不論是中國(guó)還是美國(guó)，不良記錄是要披露的。投行估計(jì)很難愿意替這樣的公司承銷。公司的估值應(yīng)該會(huì)受到影響，除非投資人不看材料，不做盡職調(diào)查。”陳緋律師表示。

姚震提到，“私募基金不像銀行，他們主要是看申請(qǐng)人的商業(yè)計(jì)劃，是否有更好的商業(yè)主意。在美國(guó)，私募基金很少查詢企業(yè)主本國(guó)或者國(guó)際的信用記錄。如果一個(gè)在中國(guó)信用記錄差的個(gè)體包裝很好的話，在美國(guó)照樣可能受到私募基金的青睞。但是賈躍亭是個(gè)例外，他的事情在美國(guó)有很多媒體報(bào)道。這對(duì)他在美國(guó)融資會(huì)有影響。”

任何要通過私募融資的公司必須申報(bào)每一個(gè)高管和擁有超過20%股權(quán)的股東以往的背景資料。如果，一個(gè)公司的高管和擁有超過20%股權(quán)的股東中有“壞分子”，該公司將被禁止進(jìn)行融資，以保護(hù)投資人的利益。

只是賈躍亭的判決是中國(guó)法院做出的而不是美國(guó)法院做出的，并未滿足“壞分子”的要求。“有的解讀認(rèn)為，外國(guó)法下的違規(guī)不屬于‘壞分子’范圍。”陳緋律師說道。

而且，即便美國(guó)法院認(rèn)可中國(guó)法院的判決，賈躍亭目前也未必滿足“壞分子”的條件。目前，中國(guó)法院的判決僅僅是要賈躍亭還錢，而不是認(rèn)定其有欺詐行為等刑事犯罪。根據(jù)美國(guó)法律，犯有欺詐罪等的刑事罪犯才能被定義為“壞分子”，從而被禁止融資。如果僅有宣布個(gè)人破產(chǎn)記錄等單純民事糾紛，并不會(huì)被禁止進(jìn)行融資。