每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 方京玉 每經(jīng)記者 吳澤鵬     

海南海藥實控人劉悉承的朋友圈

數(shù)據(jù)來源：上海市公司公告、工商資料等  鄒利制圖

每經(jīng)實習記者 方京玉 每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮 

11月6日，海南海藥（000566，SZ）公告，收到海南證監(jiān)局向上市公司、董事長劉悉承、董事兼副總經(jīng)理王偉下發(fā)的3份行政監(jiān)管措施決定書，原因為控股子公司海口市制藥廠有限公司（以下簡稱?？谑兄扑帍S）的客戶重慶金賽醫(yī)藥有限公司（以下簡稱重慶金賽），與?？谑兄扑帍S、海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）之間存在數(shù)項交易不規(guī)范行為，包括對外擔保、關聯(lián)交易未及時披露，以及部分交易未記賬等。

重慶金賽名義上為?？谑兄扑帍S的重要客戶，但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，背后千絲萬縷的關系遠比表象復雜。工商資料顯示，海南海藥實控人劉悉承及其配偶邱曉微曾持有重慶賽諾醫(yī)藥研究所超過99%的股份，后者曾為重慶賽諾生物藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱重慶賽諾）的控股股東，而重慶賽諾目前持有重慶金賽約46%的股權。對此，海南海藥相關人士表示，劉悉承夫婦已于2010年退出重慶賽諾。

以重慶金賽作為關鍵線索，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一些似乎不相關公司大量“同名”的人其實是同一批人，這也得到了海南海藥相關人士的證實，而一些原本詭異的資金流向也有了合理的解釋。 

“關鍵先生”重慶金賽：子公司客戶、資金通道

11月6日，海南海藥公告的一則由海南證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書，將重慶金賽與海口市制藥廠、南方同正及重慶市忠縣同正小額貸款有限公司（以下簡稱同正小貸，2016年12月30日起不再納入海南海藥合并報表范圍）間的數(shù)項違規(guī)交易披露在公眾眼前。

海南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，海南海藥控股子公司?？谑兄扑帍S，曾于2016年3月、11月先后兩次為重慶金賽分別為3億元、1.5億元的銀行承兌匯票提供擔保。?？谑兄扑帍S為重慶金賽提供的這兩次擔保，擔保金額分別占海南海藥2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.45%及2015年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.54%，但?？谑兄扑帍S在進行兩次大額擔保前，并未提交董事會審議，而且對重慶金賽提供的3億元擔保事項已經(jīng)達到了股東大會審議標準，但這兩筆擔保僅經(jīng)上市公司分管資金工作的副總經(jīng)理王偉審批后便予以實施，同時未在定期報告中披露。

行政監(jiān)管措施決定書還顯示，除與海口市制藥廠存在審批及信披違規(guī)情況外，重慶金賽還在海南海藥關聯(lián)公司的多個違規(guī)行為中充當了“關鍵先生”的角色：海南海藥當時的并表子公司同正小貸于2016年8月期間共向重慶金賽分4次轉(zhuǎn)入合計2.8億元用于借貸，而重慶金賽當即就將這2.8億元資金轉(zhuǎn)予海南海藥控股股東、由海南海藥實控人劉悉承控股的南方同正。該項構成關聯(lián)交易的資金運作事項也同樣未交上市公司董事會及股東大會審議，未在定期報告中披露；海口市制藥廠在2017年4月向重慶金賽支付1億元往來款，該筆款項經(jīng)重慶金賽與另一家公司往來倒手后最終流入南方同正。海南證監(jiān)局同時還指出?？谑兄扑帍S與重慶金賽數(shù)項交易未記賬，以及海南海藥募集資金管理不規(guī)范等問題。

因為涉上述違法違規(guī)行為，海南證監(jiān)局11月23日向海南海藥下發(fā)通知，決定對海南海藥立案調(diào)查。

重慶金賽是誰？這家名義上僅為?？谑兄扑帍S客戶的公司，卻既能讓海南海藥直接跳過董事會、股東大會為其大額銀行承兌匯票提供擔保，又能夠充當海南海藥控股子公司與控股股東之間資金互通的橋梁。

工商資料顯示，重慶金賽目前注冊資本為1006萬元，公司法定代表人為鄭亞玲。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，重慶金賽成立當年，便成為海南海藥的客戶，并在隨后的2009~2017年間一直與海南海藥保持較為緊密的業(yè)務關系。

重慶金賽成立于2009年11月3日，此時距離2009年結(jié)束僅剩不足兩個月。但在海南海藥2009年年報中，重慶金賽以“經(jīng)銷商”身份給海南海藥貢獻了1701.52萬元營收及1700.77萬元應收賬款，占海南海藥當年營收的3.29%、應收賬款的11.80%。

起點頗高的重慶金賽此后一直與海南海藥保持著較為緊密的合作關系，2010年、2012年、2013年、2014年和2016年均被海南海藥列入應收賬款前五名客戶名單。而據(jù)海南海藥2017年半年報，公司對重慶金賽的應收賬款賬面余額為8766.46萬元，占當期應收賬款余額的16.08%。

重慶金賽的實際控制人是誰？根據(jù)“天眼查”披露的工商信息，目前重慶金賽有兩位股東：法定代表人鄭亞玲持有公司約54%股權，重慶賽諾持有其余約46%股權。而重慶賽諾創(chuàng)立伊始，控股股東則為重慶賽諾醫(yī)藥研究所（以下簡稱賽諾醫(yī)藥研究所），持股61.37%。海南海藥相關人士則表示，賽諾醫(yī)藥研究所2010年便將重慶賽諾股份轉(zhuǎn)給了海南翰邦國際實業(yè)有限公司（以下簡稱海南翰邦）。

海南翰邦：頻繁現(xiàn)身劉悉承資本版圖

▲重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號，重慶金賽登記住所  每經(jīng)實習記者 方京玉/攝 

重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號，這是重慶金賽自2009年成立起就登記的企業(yè)住所。這個地址對應的是面積不足一公頃的園區(qū)，也是重慶賽諾在2016年5月11日之前的登記地址，同時是深圳市南方同正投資有限公司重慶分公司、重慶銅梁區(qū)誠信電極板廠兩家企業(yè)自主提交的2016年年報登記的通信地址，后兩者分別為南方同正的地區(qū)分公司，以及重慶萬里新能源股份有限公司（證券簡稱多次變更，本文統(tǒng)稱“萬里股份”）的客戶。而萬里股份是海南海藥實控人劉悉承控制的另一家上市公司。

據(jù)工商信息披露，重慶金賽目前僅兩名股東：一名是自然人鄭亞玲，另一名則是重慶賽諾。而據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查，曾持有重慶賽諾61.37%股份的控股股東賽諾醫(yī)藥研究所，約99.87%股權被劉悉承夫婦持有。

2005年8月，因業(yè)績連續(xù)虧損而被戴帽的萬里股份（彼時證券簡稱為“ST渝萬里”）披露了一則收購報告書：南方同正以2600萬元對價收購2600萬股上市公司股份，占上市公司總股本的29.33%。就是在這份收購報告書中，萬里股份對收購方南方同正的義務性披露，既透露了劉悉承與重慶賽諾早在2001年就有緊密合作的淵源，也揭開了賽諾醫(yī)藥研究所的“面紗”。

上述收購報告書顯示，當時，賽諾醫(yī)藥研究所對重慶賽諾的控股比例達61.37%。該收購報告書同時透露了下述關聯(lián)關系：劉悉承持有賽諾醫(yī)藥研究所49.87%股份；其配偶邱曉微持有賽諾醫(yī)藥研究所50%股份。也就是說，當時劉悉承及邱曉微共持有賽諾醫(yī)藥研究所99.87%股權（公司在股權關系示意圖中表述為99.97%）。

而海南海藥相關人士稱，劉悉承夫婦在2010年已將賽諾醫(yī)藥研究所持有的重慶賽諾股份轉(zhuǎn)讓給了新的股東海南翰邦，而賽諾醫(yī)藥研究所也已于2014年注銷。

除了是重慶金賽的股東外，重慶賽諾還與南方同正頗有淵源。重慶賽諾的名字早在2001年時，就與海南海藥實控人劉悉承一起赫然出現(xiàn)在了海南海藥控股股東南方同正的發(fā)起人名單中。萬里股份收購報告書透露，收購方南方同正成立于2001年8月29日，股東分別為劉悉承、賽諾醫(yī)藥研究所、重慶賽諾及自然人陳定平，其中，劉悉承出資5000萬元、賽諾醫(yī)藥研究所出資500萬元、重慶賽諾出資500萬元、陳定平出資6000元。

如果真如海南海藥相關人士所述，賽諾醫(yī)藥研究所持有的重慶賽諾股權已在2010年轉(zhuǎn)讓，那么目前重慶賽諾的股東又有哪些？重慶賽諾原股東之一的重慶科技風險投資有限公司曾于今年1月在重慶產(chǎn)權交易網(wǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的重慶賽諾10.55%持股。根據(jù)掛牌信息披露的重慶賽諾部分股東情況，直至今年1月，海南翰邦持股61.89%、上海聯(lián)創(chuàng)投資有限公司持股12.71%、段平持股12.02%、重慶科技風險投資有限公司持股10.55%。

查詢工商資料可知，海南翰邦與重慶賽諾的法定代表人都是吳金鳳，吳金鳳持有海南翰邦60%股權。海南翰邦成立于2006年8月29日，隨后以股東身份出現(xiàn)在了劉悉承作為實控人的萬里股份2007年年報中，彼時持有萬里股份1.74%股份。隨后，海南翰邦在資本市場同時展開了與海南海藥、萬里股份兩家上市公司的頻繁互動，先后以前十大股東之一的身份出現(xiàn)在了萬里股份2008年、2010年、2011年、2013年這四個年份的半年報及2012年年報中。

同時，梳理海南海藥過往財報，海南翰邦在2012年向海南海藥借款6118.26萬元，于2013年還清。2013年海南海藥與海南翰邦產(chǎn)生422萬元往來款。2014年3月4日，海南海藥公告，與包括海南翰邦在內(nèi)的5家企業(yè)成立名為“寰太創(chuàng)業(yè)基金”的投資基金，其中，海南海藥作為有限合伙人出資1.22億元，直接持有基金48.8%股權，海南翰邦出資1000萬元認繳基金4%權益。

重慶賽諾法定代表人持股的海南翰邦，為何能獲海南海藥實控人劉悉承如此青睞，能夠與劉悉承控制的兩家分屬不同行業(yè)的上市公司進行參股及交易，頻繁現(xiàn)身劉悉承的資本版圖中？在海南海藥一則披露于2007年3月17日的關聯(lián)交易公告中，可看到邱曉微是當時重慶賽諾的法定代表人，彼時重慶賽諾還是海南海藥的關聯(lián)公司。而劉悉承2012年時在萬里股份股東會現(xiàn)場告訴《重慶商報》記者，“為避免與海南藥業(yè)的同業(yè)競爭，賽諾藥業(yè)（重慶賽諾）已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給朋友了。”

海南海藥監(jiān)事、業(yè)務骨干現(xiàn)身重慶金賽

《每日經(jīng)濟新聞》記者從重慶工商行政管理局取得了重慶金賽自成立以來的歷史工商信息。記者發(fā)現(xiàn)，海南海藥第八屆監(jiān)事會主席周慶國、2007年海南海藥“業(yè)務骨干”鄧昵的姓名出現(xiàn)在了重慶金賽的歷史信息中。其中，周慶國在擔任海南海藥監(jiān)事的同時，兼任重慶金賽監(jiān)事會主席；鄧昵則是重慶金賽的首任經(jīng)理，也是重慶金賽的兩位創(chuàng)始股東之一。

2009年11月，重慶金賽成立，注冊資本160萬元，段平與鄧昵各出資80萬元。由段平擔任重慶金賽法定代表人、董事長，段平與鄧昵、邱曉容共同組成首屆董事會，周慶國、譚琳、張珊珊為第一屆監(jiān)事會成員，周慶國擔任監(jiān)事會主席。

2010年11月，段平將手中股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓予鄭亞玲并退出重慶金賽，公司法定代表人、董事長變更為鄭亞玲。2012年12月，重慶賽諾通過認購約46%股權成為重慶金賽控股股東。2013年10月，吳金鳳擔任公司董事，鄧昵、周慶國退出公司。

梳理上述信息可以看出，周慶國于2009~2013年任職于重慶金賽。但據(jù)海南海藥方面披露的履歷，周慶國2008年10月~2016年7月?lián)魏Ｄ虾Ｋ幈O(jiān)事，隨后就任監(jiān)事會主席、2010年起兼任南方同正副總經(jīng)理，在近10年的時間里在海南海藥集團擔任重要職位。也就是說，周慶國此前在任職重慶金賽監(jiān)事會的同時擔任海南海藥監(jiān)事一職。

而重慶金賽創(chuàng)始股東鄧昵的姓名，也在海南海藥過去披露的公告中有跡可尋。2007年11月6日，鄧昵以“業(yè)務骨干”身份獲授海南海藥10萬股員工激勵股權。彼時，海南海藥在股權激勵計劃書中明確表示，激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。記者查詢發(fā)現(xiàn)，截至2010年8月，海南海藥披露第四期行權情況，鄧昵仍出現(xiàn)在行權明細表中。而在海南海藥2011年年報中，鄧昵則以“銷售代理商”身份與海南海藥產(chǎn)生750萬元應收賬款，金額位列當年上市公司“其他應收賬款余額”第五名。

海南海藥相關人員告訴記者，在重慶金賽沒有成立之前，鄧昵、段平都是海南海藥的地區(qū)銷售人員，也同時為重慶金賽做銷售。后來兩人成立重慶金賽時，重慶賽諾就支持了一把，持股了重慶金賽。但該相關人士同時表示，鄧昵、段平兩人不是海南海藥的員工，他們同時還擔任其他公司的銷售。“醫(yī)藥企業(yè)有兩種銷售人員：一種是銷售管理人員，就是企業(yè)自己發(fā)工資；另一類是在各個省做我們的品種，像經(jīng)銷商代理商那樣，我們給提成，但是不給買養(yǎng)老保險那種。這倆人作為銷售比較好的代理商，就給了股權激勵。”該人士如是說道。

除創(chuàng)始股東鄧昵外，目前重慶金賽法定代表人鄭亞玲、董事吳金鳳亦與同正小貸聯(lián)系在了一起。在同正小貸與海南海藥并表期間，鄭亞玲與吳金鳳分別持有同正小貸7.8%股權。

2016年12月29日，海南海藥公告，公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司重慶天地藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱天地藥業(yè)）持有的同正小貸30%股權。股權轉(zhuǎn)讓之前，天地藥業(yè)持有同正小貸50%股權，后者屬于海南海藥合并報表范圍間接控股子公司。海南海藥表示，公司將繼續(xù)尋找合適的股權受讓方，直至將同正小貸股權全部轉(zhuǎn)讓完畢。

2012年10月，天地藥業(yè)通過增資最終獲取同正小貸50%股權，成為同正小貸第一大股東。由于同正小貸法定代表人兼股東之一的邱曉微（持股30%）為劉悉承配偶，該筆投資構成關聯(lián)交易。

根據(jù)當時公告信息，同正小貸系由邱曉微等10位自然人股東于2009年6月共同出資成立，成立時的注冊資本為3600萬元。2011年同正小貸進行了兩次股權變更。截至2012年9月30日，同正小貸持股10%及以上股東共7人，分別為：邱曉微（30%），邱嶺、吳金鳳、段平、王偉、黃群英、鄭亞玲6人各持有10%股份。

海南海藥相關人士表示，同正小貸股東段平、鄧昵原為海南海藥地區(qū)銷售人員，后來兩人創(chuàng)立重慶金賽。

目前海南證監(jiān)局已開始對海南海藥涉嫌信息披露違法違規(guī)，進行立案調(diào)查。在這一切疑云背后，在資本市場上縱橫二十余年之久的海南海藥，又會給出怎樣的答復？

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