每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王琳 記者 鄢銀嬋     

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王琳 記者 鄢銀嬋 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

12月4日晚間，赤天化公告稱收到了來自上交所的問詢函。

12月1日，赤天化（600227，SZ）曾發(fā)布公告表示，擬將持有的貴州銀行0.12%股權(quán)、公司所屬面積為1.43萬平方米的土地使用權(quán)及地上4棟房屋建筑物出售給第二大股東赤天化集團(tuán),合計(jì)交易金額為9658.56萬元，預(yù)計(jì)本次交易可為公司帶來收益約7000萬元。

上交所問詢函主要關(guān)注，對(duì)于2016年和2017年前三季度均錄得虧損的赤天化來說，此次交易是否存在通過資產(chǎn)處置收益規(guī)避公司連續(xù)虧損股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的交易動(dòng)機(jī)，以及說明交易標(biāo)的評(píng)估價(jià)值高溢價(jià)率的合理性。

年度突擊關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)增加7000萬收益

公告顯示，赤天化此次股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓共涉及交易金額9658.56萬元，交易預(yù)計(jì)將為公司帶來收益約7000萬元。

值得注意的是，財(cái)報(bào)顯示，赤天化在2016年和今年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為虧損3.5億元及虧損2477.95萬元。也就是說，一旦赤天化今年第四季度未能扭虧，則將承擔(dān)連續(xù)兩年虧損后的“戴帽”風(fēng)險(xiǎn)。

因此，上交所問詢到，本次交易赤天化是否存在通過資產(chǎn)處置收益規(guī)避公司連續(xù)虧損股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的交易動(dòng)機(jī)。

事實(shí)上，赤天化早已在被“戴帽”的邊緣掙扎多年。財(cái)報(bào)顯示，赤天化歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤自2012年以來持續(xù)虧損。在2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤錄得虧損5.75億元后，2015年，赤天化通過取得非經(jīng)常性損益2.21億元，才使得歸屬于上市公司股東的凈利潤實(shí)現(xiàn)2024.83萬元，勉強(qiáng)扭虧。

與此同時(shí)，赤天化營業(yè)收入在2015年和2016年分別較上年同比減少16%和3.07%，今年前三季度，其營業(yè)收入同比下滑幅度更是擴(kuò)大至56.25%。

針對(duì)以往有上市公司存在年末突擊進(jìn)行財(cái)報(bào)優(yōu)化以規(guī)避被“ST”和退市的現(xiàn)象，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人在今年11月10日就曾表示，證監(jiān)會(huì)將強(qiáng)化對(duì)上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，交易所也正在研究?jī)?yōu)化退市財(cái)務(wù)類指標(biāo)，完善退市制度。

某不具名券商分析師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，監(jiān)管層的問詢函還是能起到警示作用，但關(guān)鍵是在目前環(huán)境下，上市公司通過年底突擊保利潤，既不會(huì)在二級(jí)市場(chǎng)受到多大認(rèn)可，而且在監(jiān)管越來越嚴(yán)的背景下，這一做法也不是長久之計(jì)。

評(píng)估值溢價(jià)數(shù)倍

公告顯示，截至今年6月30日，此次交易標(biāo)的中，貴州銀行0.12%股份的賬面價(jià)值為479.55萬元，市場(chǎng)法下評(píng)估價(jià)值4535.25萬元，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為4535.25萬元，溢價(jià)845.73%。

對(duì)此，上交所要求赤天化回應(yīng)市場(chǎng)法評(píng)估中的可比交易案例和選取原則，調(diào)整因素和流動(dòng)折扣等具體評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，本次估值較高的原因和合理性，以及本次評(píng)估僅采用市場(chǎng)法一種評(píng)估方法的原因和合理性。

值得一提的是，在去年貴州銀行第二輪增資擴(kuò)股中，深高速（600548，SZ）與貴州銀行簽署《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》，前者以6864萬元認(rèn)購4400萬股貴州銀行增發(fā)股份，占貴州銀行增資擴(kuò)股后總股本的4.63%，由此計(jì)算，貴州銀行總股本的價(jià)值為14.83億元。而據(jù)赤天化12月1日披露的轉(zhuǎn)讓公告中顯示，貴州銀行凈資產(chǎn)（即股東全部權(quán)益）的價(jià)值約為378.72億元，是上述14.83億元的25.54倍。

與此同時(shí)，截至2017年6月30日，赤天化擬轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)及地上4棟房屋建筑物總共賬面價(jià)值為802.23萬元，評(píng)估價(jià)值5123.31萬元，交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為5123.31萬元，溢價(jià)538.63%。

對(duì)此，上交所問詢函要求，基于擬出售土地為科研用地、并已出租給烏當(dāng)醫(yī)院，赤天化需說明此次評(píng)估價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性，以及在租金穩(wěn)定情況下轉(zhuǎn)讓4棟房屋的必要性。

對(duì)于上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電赤天化董秘辦和證代，但均無人接聽。