每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王晶 實習(xí)記者 宗 旭 每經(jīng)編輯 盧祥勇    

每經(jīng)記者 王晶 實習(xí)記者 宗 旭 每經(jīng)編輯 盧祥勇

原本主營圖書業(yè)務(wù)的天舟文化在手游爆發(fā)之初先后收購了神奇科技與游愛網(wǎng)絡(luò)，坐享手游盛宴，如今公司欲收購初見科技剩余股權(quán)時卻遭遇了挫折。12月1日晚間，天舟文化宣布終止該11.78億元的并購事項。

不可否認(rèn)，企業(yè)頻繁的并購重組確實可以帶來業(yè)績的短期暴漲，但由此形成的巨額商譽也會變成懸在上市公司頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。根據(jù)2017年8月1日天舟文化披露的數(shù)據(jù)顯示，公司本次股權(quán)購買完成后預(yù)計商譽總額達(dá)40.30億元，商譽總額預(yù)計占交易后公司總資產(chǎn)的63.78%。如今收購終止，其商譽總額仍然高達(dá)26.84億元。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2017年一季度末，天舟文化凈資產(chǎn)44.01億元，商譽占比高達(dá)61.01%。

一位資深注冊會計師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，商譽占企業(yè)凈資產(chǎn)比例越高，企業(yè)面臨計提商譽減值準(zhǔn)備的風(fēng)險就越大。事實證明，計提商譽減值準(zhǔn)備除了會降低企業(yè)計提當(dāng)期的凈利潤外，對公司未來的估值、股價或者再融資等也會造成影響。

天舟文化商譽減值未計提

在8月1日發(fā)布的《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)》中，天舟文化表明，若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

在收購標(biāo)的未實現(xiàn)業(yè)績承諾方面，天舟文化早有先例。資料顯示，天舟文化早前收購的神奇時代2014年、2015年、2016年累計承諾扣非后凈利潤4.36億元，累計實現(xiàn)扣非后凈利潤4.32億元，累計未完成承諾業(yè)績435.40萬元，根據(jù)利潤補償方案計算，業(yè)績承諾人需向天舟文化賠償股份148.03萬股，折算現(xiàn)金金額為1252.35萬元，記者注意到，該款項已于2017年4月被天舟文化全部收回。

事實上，業(yè)績承諾沒完成帶來的影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止業(yè)績補償這么簡單。知名會計師馬靖昊曾在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，對于溢價極高的收購所帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風(fēng)險。如果被收購的資產(chǎn)無法達(dá)到預(yù)計的業(yè)績和效益，即便是受讓方做出了利潤補償承諾，看上去可以在一段時間內(nèi)彌補未能實現(xiàn)的可觀利潤，但其可能帶來的商譽減值或?qū)緲I(yè)績造成潛在隱患。

一位資深的注冊會計師對《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，當(dāng)商譽發(fā)生減值時，按照謹(jǐn)慎性原則的要求，應(yīng)該按降低后的商譽價值記賬，以釋放風(fēng)險。對于在并購重組中形成的商譽，上市公司至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進行減值測試，減值測試應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行。值得注意的是，對于包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)減值的會計確認(rèn)和計量問題，更多的要立足于眼前，著眼于未來。只要造成資產(chǎn)價值減少的跡象已經(jīng)存在，只要資產(chǎn)價值的減損能夠予以可靠的計量，對于決策具有相關(guān)性，就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)該資產(chǎn)價值的減少。

在上述注冊會計師看來，天舟文化并購神奇時代的業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)，最起碼說明當(dāng)初的商譽高估了，盡管差異不是很大，但也應(yīng)該根據(jù)實際情況考慮計提適當(dāng)?shù)纳套u減值。但記者發(fā)現(xiàn)，天舟文化目前并沒有對其商譽進行減值處理?！斑@樣不符合會計核算的要求?！痹撟詴嫀煴硎?。

A股公司商譽高懸

伴隨著資本市場并購的活躍，A股的整體商譽近年來持續(xù)攀升，而商譽減值風(fēng)險的存在就像埋在地下的地雷。已公布的2017年三季報顯示，相關(guān)公司在報告期內(nèi)生成的商譽不僅同比增長了35.5%，更是已經(jīng)超越了2016年全年的商譽。隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

2017年2月8日，證監(jiān)會在對政協(xié)十二屆全國委員會第四次會議《關(guān)于加強對并購重組商譽有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》的回復(fù)中明確提到，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)的并購行為日益增多，標(biāo)的資產(chǎn)的估值增值率也逐年攀升，導(dǎo)致上市公司商譽不斷提高。

對于“大額商譽減值將直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司發(fā)展”等問題，證監(jiān)會強調(diào)，將重點關(guān)注上市公司相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準(zhǔn)備的情形等，并要求中介機構(gòu)對業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性進行專項核查。

在上述注冊會計師看來，從長期的實際情況來看，當(dāng)初確認(rèn)的商譽金額越大，商譽占企業(yè)凈資產(chǎn)比例越高，企業(yè)面臨計提商譽減值準(zhǔn)備的風(fēng)險就越大。事實證明，計提商譽減值準(zhǔn)備除了會降低企業(yè)計提當(dāng)期的凈利潤外，對公司未來的估值、股價或者再融資等也會造成影響。