每經(jīng)編輯 陳祺欣    

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每經(jīng)實習記者 陳祺欣 記者 徐杰 每經(jīng)編輯 文 多

蓮花健康（600186，SH）的一筆“好”生意，近來遭到了上交所問詢。

9月底，蓮花健康披露，近10年來連續(xù)虧損、已處于資不抵債狀態(tài)的全資子公司河南省項城佳能熱電有限責任公司（以下簡稱佳能熱電）找到了買家?；魻柟怪行略仆秳?chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱中新云投）已與之簽訂股權轉讓協(xié)議，擬以2.44億元收購這家子公司的100%股權。此后，買家中新云投還同意將付款義務提前，即12月31前完成支付轉讓價款的60%。由此，蓮花健康預計2017年度由此可增加母公司收益1.23億元。

對這筆交易，上交所在問詢函中要求：解釋此次轉讓是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤，避免公司年度凈資產(chǎn)為負而戴帽的交易動機，說明本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。11月27日，蓮花健康作出回復，稱中新云投購買佳能熱電股權是看好佳能熱電所處區(qū)域的土地潛力。綜合其他原因，這筆交易不存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤的交易動機。

標的土地位于市中心

今年9月，蓮花健康與中新云投簽訂股權轉讓協(xié)議，將其持有的全資子公司佳能熱電100%的股權，以2.44億元轉讓給中新云投。

11月23日，蓮花健康披露進展公告稱，中新云投同意將付款義務提前，即2017年12月31日前完成支付轉讓價款的60%。由此，公司預計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報表收益3.52億元。據(jù)上交所問詢函，經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條的有關規(guī)定，提出相關疑問需蓮花健康進一步補充披露。

根據(jù)前期信息披露，公司2017年前三季度虧損1.09億元，同時季度末凈資產(chǎn)僅為2840.47萬元。上交所要求公司明確說明本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤，以避免公司年度凈資產(chǎn)為負戴帽的交易動機；本次協(xié)商調(diào)整付款期限，公司與交易對方之間是否存在其他未披露的協(xié)議安排。

11月27日晚，蓮花健康首先在回函中從自身角度出發(fā)表示，佳能熱電已經(jīng)列入關停企業(yè)名錄，保留佳能熱電公司將不利于公司后續(xù)發(fā)展。另外，熱力、電力供應領域也不符合智慧農(nóng)業(yè)和大健康領域戰(zhàn)略規(guī)劃目標。

不過最重要的，還是為何中新云投為何要買這樣一家公司？并且是花2.44億元買。

對此，中新云投表示，出于對佳能熱電所處區(qū)域內(nèi)土地和房地產(chǎn)市場的預判及該土地開發(fā)前景的認同，從而進行本次交易。據(jù)了解，佳能熱電擁有國用（2006）第298號土地的使用權，根據(jù)河南省項城市發(fā)布的《項城市城市總體規(guī)劃（2013~2030）》，此塊土地位于項城市城鎮(zhèn)中心區(qū)域，未來規(guī)劃為居住用地，地段優(yōu)越，周邊學校、商業(yè)設施、公交站等基礎市政配套齊全，稀缺性明顯，具有較高的升值潛力。

中新云投還表示，收購佳能熱電股權后，未來不準備繼續(xù)經(jīng)營佳能熱電原有業(yè)務，擬通過資產(chǎn)處置、獲取土地補償?shù)确绞?，收回成本、獲取收益。

轉型尚未能止住業(yè)績滑坡

蓮花健康主要業(yè)務為生產(chǎn)銷售味精、雞精、面粉、谷朊粉等，主要產(chǎn)品包括“蓮花”牌味精、“蓮花”牌雞精、“九品香”調(diào)味料為主的調(diào)味品系列。作為河南老牌上市企業(yè)，蓮花健康在中國味精市場的占有率一度高居前列，但近幾年，蓮花健康營收持續(xù)下滑。2011年至2016年，蓮花健康的營業(yè)收入從27.62億元下降至17.67億元。

2015年，控股股東?？低顿Y確定了轉型智慧農(nóng)業(yè)和大健康領域的戰(zhàn)略規(guī)劃，但此后蓮花健康業(yè)績未見改善。根據(jù)蓮花健康2017年三季報，今年前三季度公司凈利虧損1.09億元，去年同期虧損4487.20萬元。

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，作為一個老牌國企，蓮花健康近幾年的發(fā)展都不太順利，如何去突破整個企業(yè)的天花板，基于未來的發(fā)展考慮，轉型智慧農(nóng)業(yè)和大健康是正確的做法。但是關鍵問題在于蓮花健康的體系、平臺、流程以及團隊各方面能否匹配智慧農(nóng)業(yè)與大健康布局的要求？

在轉型戰(zhàn)略未見成效后，蓮花健康對一些資產(chǎn)加速進行剝離。除了本次轉讓佳能熱電、河南蓮花糖業(yè)有限公司股權，蓮花健康在今年6月時也進行了資產(chǎn)處置——對旗下全資子公司的設備進行處置，評估凈值為223.55萬元。

11月28日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電蓮花健康，針對“蓮花健康出售資產(chǎn)是否為了彌補業(yè)績的虧損？”這一問題，工作人員向記者表示，有關資產(chǎn)轉讓的事宜以公司披露的公告中的表述為準。而對于“公司今后有無其它資產(chǎn)處置計劃？”等問題，工作人員表示，需要請示正在出差的領導，稍后進行答復。但截至發(fā)稿時，并未收到對方回復。