每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱     

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

11月中旬，廈華電子（600870，SH）宣布出售子公司上海領(lǐng)彧投資有限公司（以下簡稱上海領(lǐng)彧）100%股權(quán)。接盤方是一家成立只有幾個月時間，且同樣位于廈門的公司。通過此舉，上市公司有望獲得逾千萬元收益，大幅增加扭虧砝碼。這場交易隨之引起了監(jiān)管層的關(guān)注。上交所迅速向廈華電子發(fā)函，要求公司及相關(guān)方對相關(guān)問題做出解釋。在兩度延期回復(fù)的情況下，上市公司至今仍未給出回答。

如今，最新消息是，在二度延期回復(fù)截止日將至只之時，接盤方宣布解除交易。

扭虧計劃受挫

根據(jù)廈華電子11月27日晚間的公告，公司于當(dāng)日收到交易對方廈門金科共贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱金科共贏）的《解約函》。根據(jù)函件內(nèi)容，金科共贏表示，鑒于外部環(huán)境發(fā)生變化，后續(xù)存在重大不確定因素，金科共贏提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

鑒于上述情況，廈華電子決定擬召開董事會審議《關(guān)于撤銷出售全資子公司100%股權(quán)的議案》，并取消2017年第七次臨時股東大會對該議案的審議。

此前，廈華電子于11月18日公告稱，公司與金科共贏簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將上海領(lǐng)彧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金科共贏。上海領(lǐng)彧成立于2016年1月，注冊資本1000萬元。該公司經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)。股權(quán)受讓方金科共贏成立于2017年7月11日，尚未開展相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)，公司注冊資本也是1000萬元。

自成立至今，上海領(lǐng)彧業(yè)績平平。該公司2016年營收120.58萬元，凈利潤156.11元；今年上半年，公司營收78.4萬元，凈利潤虧損87.42萬元。截至評估基準(zhǔn)日2017年6月30日，上海領(lǐng)彧凈資產(chǎn)為912.6萬元，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估其股東全部權(quán)益價值為2547.82萬元，較凈資產(chǎn)增值1635.22萬元，增值率達(dá)179.18%。根據(jù)上述評估結(jié)果，交易雙方確定上海領(lǐng)彧100%股權(quán)的交易價格為2500萬元。

別看這筆交易只有區(qū)區(qū)2500萬元，但對于廈華電子而言，交易將給公司帶來1400萬元左右的稅前利潤。今年前三季度，公司凈利潤虧損約547.09萬元。倘若交易得以完成，無疑將大幅增加公司的扭虧砝碼。

現(xiàn)如今，出售子公司方案擱淺，廈華電子將如何應(yīng)對扭虧壓力？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者11月27日下午致電廈華電子，但公司接電話人士稱證券部人士不在。

兩度延期回復(fù)上交所問詢

值得一提的是，從廈華電子公布交易方案到宣布交易面臨擱淺，也就10天左右時間。這么短時間，交易對手便打退堂鼓，著實令人不解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在廈華電子披露出售子公司議案后，公司于11月20日收到上交所《問詢函》。在《問詢函》中，上交所對這筆交易提出了多項問詢。

具體來看，上交所首先問詢的便是上海領(lǐng)彧股東全部權(quán)益評估值短期內(nèi)大幅增值的原因及合理性。

同時，對于廈華電子在公告中提出的“高溢價系對廈門領(lǐng)彧竑觀的長期股權(quán)投資評估增值所致”的解釋，上交所要求上市公司和評估師核實并補充披露：廈門領(lǐng)彧竑觀及上海誠數(shù)近三年的盈利情況及主要財務(wù)指標(biāo)；對上海誠數(shù)采用收益法評估的原因及依據(jù)，并結(jié)合其經(jīng)營情況說明收益法評估的合理性。

資料顯示，廈門領(lǐng)彧竑觀為上海領(lǐng)彧持股20%的子公司，廈門領(lǐng)彧竑觀持有上海誠數(shù)12.09%股權(quán)。此次交易，評估機構(gòu)對上海誠數(shù)采用了收益法評估。根據(jù)評估報告，由于條件受限，評估未能對上海誠數(shù)實施實地清查，僅根據(jù)上海誠數(shù)提供的財務(wù)報表和未來3年收益預(yù)測數(shù)據(jù)等進(jìn)行分析測算。鑒于此，上交所要求廈華電子補充說明評估結(jié)果是否審慎，并要求評估師發(fā)表意見。

此外，對于廈華電子獨董李成對公司此次出售子公司議案投棄權(quán)票，接盤方金科共贏是否具備支付能力、其愿意高溢價購買虧損資產(chǎn)的目的等，上交所也要求廈華電子及金科共贏進(jìn)行補充披露。

最后，上交所明確提出，要求廈華電子進(jìn)一步說明交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司連續(xù)虧損戴帽的交易動機。

根據(jù)《問詢函》要求，廈華電子應(yīng)于11月23日前對相關(guān)事項予以回復(fù)并對外披露。不過，11月23日，廈華電子公告稱，鑒于相關(guān)情況須進(jìn)一步核實完善，無法按期前完成回復(fù)。經(jīng)公司申請，擬延期至11月25日前完成回復(fù)。然而，到了11月25日，廈華電子又宣布將回復(fù)日期延期至11月29日前，理由與前次相同。

有投資者在股吧里表示，隨著金科共贏主動出面解除交易，遲遲未能完成回復(fù)的廈華電子或許可以松口氣了。