每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李少婷 實(shí)習(xí)記者 王琳 每經(jīng)編輯 賈運(yùn)可    

每經(jīng)記者 李少婷 實(shí)習(xí)記者 王琳 每經(jīng)編輯 賈運(yùn)可

近日，梅安森半年報披露，公司業(yè)績同比實(shí)現(xiàn)大幅扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤2527.4萬元。記者注意到，這主要得益于公司去年12月簽署的一份大單。半年以來，梅安森已經(jīng)對這份價值1.67億元，有效期三年的合同確認(rèn)了13604.4萬元的收入，占項(xiàng)目價值的81.46%。

值得注意的是，項(xiàng)目另一參與方東藍(lán)數(shù)碼有限公司（以下簡稱東藍(lán)數(shù)碼）在其披露的資料中稱，該項(xiàng)目采用PPP模式，而梅安森對此并未公告。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在全國PPP綜合信息平臺項(xiàng)目庫中也未找到該項(xiàng)目的備案信息。記者還發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)目合同約定的引入第三方融資事宜尚未落實(shí)，項(xiàng)目公司實(shí)繳資本目前僅為10萬元。同時，東藍(lán)數(shù)碼的母公司飛利信至今尚未對該項(xiàng)目的任何收入進(jìn)行確認(rèn)，其在項(xiàng)目信息披露方面也與梅安森有沖突。

項(xiàng)目約定引入第三方融資

盡管梅安森在8月29日迎來了《公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告》，但半年報業(yè)績的大幅扭虧似乎可以讓其暫停上市的風(fēng)險暫時得以緩解，這背后則與去年底梅安森簽署的一項(xiàng)大單關(guān)系密切。

時間回溯到2016年12月16日。彼時，梅安森發(fā)布公告稱，公司與訥河智慧牧業(yè)發(fā)展有限公司（下簡稱訥河智慧牧業(yè)）簽訂了《黑龍江恒陽集團(tuán)智慧牧業(yè)項(xiàng)目建設(shè)及服務(wù)合同書》（以下簡稱《合同書》），合同總金額為1.67億元，合同有效期至2019年12月14日。

值得一提的是，這份合同只是一個大項(xiàng)目的一部分，而梅安森參與其中的方式，以及項(xiàng)目本身的具體操作較為復(fù)雜。

首先，據(jù)同日公告，梅安森擬與寧波東控集團(tuán)有限公司（下簡稱東控集團(tuán)）設(shè)立寧波恒陽智慧牧業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱有限合伙企業(yè)），注冊資本為1.05億元，其中普通合伙人東控集團(tuán)認(rèn)繳出資額2625萬元，占股25%；有限合伙人梅安森認(rèn)繳出資額7875萬元，占股75%。

而關(guān)于《合同書》的公告表示，東控集團(tuán)還將引入第三方對這家有限合伙企業(yè)出資3.15億元。出資完成后，有限合伙企業(yè)再對訥河智慧牧業(yè)增資至4.201億元。

最終，由增資后的訥河智慧牧業(yè)負(fù)責(zé)實(shí)施東控集團(tuán)于2016年7月21日中標(biāo)的黑龍江恒陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱恒陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)）智慧牧業(yè)建設(shè)項(xiàng)目。

值得一提的是，項(xiàng)目款項(xiàng)將以恒陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)回購有限合伙企業(yè)在訥河智慧牧業(yè)股權(quán)的方式支付?？铐?xiàng)全部支付完畢后，有限合伙企業(yè)需將全部訥河智慧牧業(yè)股權(quán)過戶給恒陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)。

可以看出，最終是由訥河智慧牧業(yè)實(shí)施項(xiàng)目，與梅安森簽訂《合同書》的，也是這家公司。那么這家公司有什么來歷？資料顯示，其前身為訥河瑞陽一號投資管理有限公司，成立于2014年2月，股東為陳陽友和劉瑞毅夫婦，兩人同時也是恒陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)的實(shí)際控制人。

此后，公司于2016年11月17日更名為訥河智慧牧業(yè)投資管理有限公司，并于同一天將經(jīng)營范圍進(jìn)行變更，增加了“對牧業(yè)投資管理”；11月28日和29日，公司分兩次再次將經(jīng)營范圍進(jìn)行變更，增加了“智慧農(nóng)牧業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)、咨詢、建設(shè)與運(yùn)營、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、系統(tǒng)集成、軟件產(chǎn)品銷售、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程”等；在11月29日同一天，最終將公司名稱變更為訥河智慧牧業(yè)發(fā)展有限公司。

疑似PPP項(xiàng)目但未備案

值得一提的是，另一家上市公司飛利信的子公司東藍(lán)數(shù)碼也參與了恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目。

東藍(lán)數(shù)碼官方微信公眾號在2016年12月30日發(fā)布的文章《恒陽智慧牧業(yè)建設(shè)工程塵埃落定 軟件平臺成功驗(yàn)收》中，對恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行了介紹：本項(xiàng)目總投資超過4.2億元，采用了由總包單位通過與銀行合資組建項(xiàng)目公司的創(chuàng)新PPP模式。

為探究恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目是否為PPP項(xiàng)目，9月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到飛利信公司，公司對此予以了確認(rèn)。但飛利信方面表示，由于涉及與梅安森之間的保密協(xié)議，無法向記者提供具體的項(xiàng)目合同內(nèi)容。值得一提的是，梅安森在此前的公告中并未披露該項(xiàng)目為PPP項(xiàng)目，當(dāng)記者就此向梅安森董秘張亞進(jìn)行核實(shí)時，對方含糊表示“有點(diǎn)像”。

在萬商天勤律師事務(wù)所PPP律師田庭港看來，如果將恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目看作一個PPP項(xiàng)目，東控集團(tuán)應(yīng)是總包單位，是PPP項(xiàng)目的社會資本方，其有可能為增強(qiáng)資信情況，引入梅安森合作成立了有限合伙企業(yè)；東控集團(tuán)再欲通過“第三方”來進(jìn)行融資，向有限合伙企業(yè)進(jìn)行注資，再由后者向訥河智慧牧業(yè)進(jìn)行注資，訥河智慧牧業(yè)即為該P(yáng)PP項(xiàng)目的項(xiàng)目公司。 不過，記者在全國PPP綜合信息平臺項(xiàng)目庫中并未查找到該項(xiàng)目的備案信息。對此，田庭港表示：“有可能是該項(xiàng)目相應(yīng)的法定程序未走完，如果是政府付費(fèi)的PPP項(xiàng)目的話，一旦項(xiàng)目未入系統(tǒng)，政府則不能付費(fèi)……也有可能是工程已先開工在做了，PPP（備案）的話還在走流程，這將使政府的項(xiàng)目資金存在回收風(fēng)險，項(xiàng)目也存在被叫停的風(fēng)險”。

項(xiàng)目公司實(shí)繳資本僅10萬

記者8月30日從張亞處了解到，注冊資本為1.05億元的有限合伙企業(yè)至今未進(jìn)行任何實(shí)際出資，而前述由東控集團(tuán)引入的第三方也尚未確定，至于由第三方向有限合伙企業(yè)注資3.15億元，以及注資之后由有限合伙企業(yè)向訥河智慧牧業(yè)增資至4.201億元的承諾，目前均暫未履行，作為項(xiàng)目公司的訥河智慧牧業(yè)實(shí)繳資本目前僅為10萬元。

“東控集團(tuán)目前在積極引進(jìn)投資者，向有限合伙企業(yè)進(jìn)行注資，之前也曾聯(lián)系過興業(yè)銀行和幾家基金公司。”張亞向記者表示。

田庭港表示，一般情況下，PPP項(xiàng)目公司需要股權(quán)融資時，會引入合伙企業(yè)進(jìn)行注資，但如果項(xiàng)目中的合伙企業(yè)沒有實(shí)繳注冊資本的話，可能會影響項(xiàng)目融資，這是一個大問題。再者，項(xiàng)目現(xiàn)金流是銀行等金融機(jī)構(gòu)提供貸款的重要參考因素，但從公開信息中還不能明確這個項(xiàng)目是否已經(jīng)完成了融資交割，這是一個很關(guān)鍵的問題。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，東藍(lán)數(shù)碼被飛利信收購后，由于未達(dá)到東控集團(tuán)及其3家子公司所承諾的業(yè)績，而業(yè)績承諾方又已將其所持飛利信股票悉數(shù)質(zhì)押，飛利信便向業(yè)績承諾方申請現(xiàn)金補(bǔ)償2.22億元。飛利信公告稱，2017年6月22日，法院對東控集團(tuán)及其3家子公司持有的公司股份采取了司法凍結(jié)的保全措施。

而對于這個事情，張亞向記者表示自己尚不知情，但他相信東控集團(tuán)的實(shí)力，不會因股份凍結(jié)一事對恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目產(chǎn)生影響。

各方信息披露存沖突

在對整個恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目架構(gòu)進(jìn)行分析時，田庭港認(rèn)為，梅安森通過合伙企業(yè)間接入股項(xiàng)目公司訥河智慧牧業(yè)，應(yīng)該為項(xiàng)目的財務(wù)投資者；同時，梅安森又與項(xiàng)目公司訥河智慧牧業(yè)簽署了價值1.67億元的關(guān)于該項(xiàng)目的建設(shè)與服務(wù)合同書，為項(xiàng)目的工程承包方之一。

據(jù)前述東藍(lán)數(shù)碼的微信公眾號文章披露，項(xiàng)目IT部分的施工由東藍(lán)數(shù)碼聯(lián)合梅安森共同完成。本項(xiàng)目軟件平臺包括農(nóng)產(chǎn)品溯源的生產(chǎn)管理系統(tǒng)、物流管理系統(tǒng)等8個軟件系統(tǒng)。按照梅安森此前簽署《合同書》的公告內(nèi)容，梅安森負(fù)責(zé)恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目的應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)與軟件開發(fā)、測試、集成、運(yùn)行維護(hù)以及部分硬件設(shè)備采購。

9月5日，飛利信董秘許莉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者出示了一份名為《重慶梅安森出票情況》的材料。材料顯示，東藍(lán)數(shù)碼在恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目中，主要是為梅安森提供軟件產(chǎn)品，包括農(nóng)產(chǎn)品溯源的生產(chǎn)管理系統(tǒng)、物流管理系統(tǒng)等10個子項(xiàng)目，其中包含了前述微信公眾號文章中出現(xiàn)的全部8個軟件系統(tǒng)。

那除了以上從東藍(lán)數(shù)碼處采購的軟件系統(tǒng)，梅安森到底提供了哪些自我開發(fā)和生產(chǎn)的軟件系統(tǒng)呢？對此，記者致電張亞，后者在查閱資料十多分鐘后，僅模糊表示，有智能監(jiān)控平臺，而子項(xiàng)目名稱就叫安全生產(chǎn)監(jiān)測系統(tǒng)。

值得注意的是，梅安森在簽署《合同書》的公告中表示，公司具有較強(qiáng)的資金和技術(shù)實(shí)力，已經(jīng)成為一家在物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域擁有包括技術(shù)、產(chǎn)品、數(shù)據(jù)處理與應(yīng)用的完整技術(shù)鏈和產(chǎn)品鏈、并具備較強(qiáng)的運(yùn)維服務(wù)能力的高科技企業(yè)。同時，利用自身在物聯(lián)網(wǎng)及大數(shù)據(jù)方面的優(yōu)勢，已經(jīng)具備了成為“互聯(lián)網(wǎng)+安全智能服務(wù)”整體解決方案提供商的實(shí)力。公司董事會認(rèn)為：公司在產(chǎn)品、技術(shù)、資金實(shí)力、運(yùn)維服務(wù)等方面，均具備履行本合同的能力。

既然如此，梅安森為何還需要進(jìn)行如此大規(guī)模的軟件系統(tǒng)外購？此外，梅安森和飛利信方面還存在其他信息不對稱的情況。比如張亞曾表示，東藍(lán)數(shù)碼的合同金額占整個項(xiàng)目金額的40%~50%，也就是1.68~2.1億元；而許莉表示，東藍(lán)數(shù)碼在該項(xiàng)目中的合同金額僅為4500萬元。

梅安森：項(xiàng)目或年底完工

盡管上述合同項(xiàng)目融資擱淺，增資也杳無音訊，但梅安森對項(xiàng)目合同收入的確認(rèn)卻毫不手軟。

按照梅安森此前公告的合同付款方式，在合同簽訂后1個月內(nèi)，訥河智慧牧業(yè)向梅安森預(yù)付30%合同價款，即5010萬元；項(xiàng)目驗(yàn)收完成后3日內(nèi)，支付65%合同價款，即10855萬元；項(xiàng)目驗(yàn)收完成后3個月內(nèi)，支付5%合同價款，即835萬元。

而根據(jù)梅安森2017年中報，這個有效期為3年的合同，截至今年6月30日，已確認(rèn)收入13604.4萬元，占合同總價款的81.46%。

對此，張亞表示，增資未完成對于項(xiàng)目并沒有影響，公司還是在繼續(xù)推進(jìn)發(fā)貨、安裝、調(diào)試等工作。而在記者詢問該收入的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)收情況時，張亞僅表示是根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定而來，已確認(rèn)的13604.4萬元收入中，已到賬4000余萬元預(yù)付款，剩下有8000余萬元均為應(yīng)收賬款。

“只有當(dāng)訥河智慧牧業(yè)為合資公司時，才能是項(xiàng)目公司，才能夠與上市公司簽署工程合同，上市公司才能因此獲得收益。”田庭港認(rèn)為。而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有限合伙企業(yè)目前并未獲得東控集團(tuán)所引入的第三方出資，該有限合伙企業(yè)也未實(shí)現(xiàn)對訥河智慧牧業(yè)的增資，目前訥河智慧牧業(yè)仍為一家兩名自然人控制的企業(yè)，尚不是合資公司。

值得一提的是，記者了解到，截至今年6月30日，東藍(lán)數(shù)碼對于恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目的合同收入尚未進(jìn)行確認(rèn)。許莉還向記者透露，東藍(lán)數(shù)碼在2016年12月15日簽的合同，12月26日，梅安森就送來了項(xiàng)目的驗(yàn)收報告，這令人頗感詫異。

對于目前項(xiàng)目的進(jìn)展情況，張亞向記者表示，梅安森目前已向項(xiàng)目提供70%至80%的軟硬件設(shè)備，后續(xù)還需把剩下的設(shè)備提供過去，并進(jìn)行設(shè)備的安裝、調(diào)試等工作，其個人推測后續(xù)還剩下至少3~4個月的工期，也就是在今年底左右能夠完工。