每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?鄢銀嬋?實(shí)習(xí)記者?陳晴     

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

交易雙方曾因債務(wù)產(chǎn)生分歧

針對(duì)原定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，今年1月，天津順航與廣東文華簽署《合作意向書(shū)》，4月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。具體為天津順航將其持有的長(zhǎng)航鳳凰17.89%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東文華，轉(zhuǎn)讓價(jià)款19億元。廣東文華將成為長(zhǎng)航鳳凰新的控股股東，廣東文華執(zhí)行董事陳文杰將成為長(zhǎng)航鳳凰實(shí)控人。

然而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，廣東文華并非全身而退。根據(jù)長(zhǎng)航鳳凰9月5日晚間公告，天津順航同意最遲不超過(guò)2017年10月3日無(wú)條件向廣東文華退還股份轉(zhuǎn)讓定金1億元中的部分定金6000萬(wàn)元。在廣東文華按期足額收到退款后，定金剩余部分金額4000萬(wàn)元?dú)w天津順航所有，無(wú)需返還廣東文華，雙方互不追究其他任何責(zé)任。

為何歷時(shí)近8個(gè)月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜卻流產(chǎn)？個(gè)中原因也引起了深交所的關(guān)注。9月6日，深交所向公司發(fā)送了關(guān)注函，要求公司對(duì)此次事項(xiàng)終止的原因或障礙因素、以及事項(xiàng)終止對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的影響等進(jìn)行解釋。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)事雙方曾產(chǎn)生分歧。分歧關(guān)鍵在于與股權(quán)轉(zhuǎn)讓密切相關(guān)的《債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《清償協(xié)議》）。

據(jù)長(zhǎng)航鳳凰6月16日晚間公告披露，接盤(pán)方廣東文華認(rèn)為，“目前的《清償協(xié)議》版本僅約定上述三家債權(quán)人在收取我公司資金后解除對(duì)標(biāo)的股份的質(zhì)押，沒(méi)有提及如何確保我公司資金安全和確保款項(xiàng)付清同時(shí)完成標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)等重大問(wèn)題。”廣東文華還表示：“基于目前的《清償協(xié)議》版本內(nèi)容違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，我公司明確表示反對(duì)。”

對(duì)此，天津順航在6月19日回復(fù)，認(rèn)為協(xié)議條款的安排上足以保證廣東文華的資金安全、廣東文華的上述說(shuō)辭“完全是一種借口”。6月19日晚間，長(zhǎng)航鳳凰提示稱(chēng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓“存在可能終止的風(fēng)險(xiǎn)”。

公開(kāi)資料顯示，廣東文華主要從事汽車(chē)經(jīng)銷(xiāo)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)投資，兼營(yíng)相關(guān)投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理。2014年至2016年，廣東文華的凈利一直虧損，且從2014年的負(fù)116.26萬(wàn)元擴(kuò)大到2016年的負(fù)568.52萬(wàn)元。過(guò)去三年，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率一直超過(guò)100%，2016年則達(dá)到116.42%。

后續(xù)發(fā)展方向待解

根據(jù)長(zhǎng)航鳳凰公告，廣東文華曾承諾，“不晚于本次交易完成后12個(gè)月內(nèi)提交上市公司股東大會(huì)審議，向上市公司置入具備持續(xù)盈利能力的通信行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司盈利能力。”此次易主失敗后，長(zhǎng)航鳳凰轉(zhuǎn)型再度成空，公司未來(lái)又將如何發(fā)展？

值得注意的是，上市公司的資產(chǎn)即將面臨無(wú)條件置出。據(jù)長(zhǎng)航鳳凰2015年7月23日公告，在長(zhǎng)航鳳凰開(kāi)展重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，天津順航將長(zhǎng)航鳳凰全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員作為置出資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)置換等合法方式整體置出，并于2016年5月31日之前將該等置出資產(chǎn)無(wú)償、無(wú)條件交付給長(zhǎng)航集團(tuán)或其指定的第三方。另?yè)?jù)天津順航、廣東文華、長(zhǎng)航集團(tuán)于2017年4月10日所簽訂的《三方協(xié)議書(shū)》，天津順航、廣東文華約定履行置出資產(chǎn)承諾，期限被延遲至2017年12月31日。

9月6日深交所關(guān)注函中，也對(duì)這一相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。深交所要求天津順航和廣東文華說(shuō)明，事項(xiàng)終止是否違反了此前的三方協(xié)議書(shū)的規(guī)定。

不僅如此，長(zhǎng)航鳳凰2017年半年報(bào)顯示，天津順航及其實(shí)控人陳德順與長(zhǎng)航集團(tuán)存在因置出資產(chǎn)約定未及時(shí)履行導(dǎo)致的糾紛，天津順航持有的3692.58萬(wàn)股公司股票（持股比例3.64%）已被司法輪候凍結(jié)。

長(zhǎng)航鳳凰也坦言，受制于控股股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的承諾（將現(xiàn)上市公司全部資產(chǎn)置出上市公司并交給長(zhǎng)航集團(tuán)），公司后續(xù)戰(zhàn)略定位難以明確，發(fā)展項(xiàng)目難以實(shí)施，目前公司只能在現(xiàn)有資產(chǎn)框架內(nèi)生存發(fā)展。

武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長(zhǎng)董登新分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止，這是殼資源買(mǎi)賣(mài)常見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。但是對(duì)于長(zhǎng)航鳳凰來(lái)說(shuō)，缺少“造血”能力情況下，下一步可能還會(huì)繼續(xù)尋找殼資源買(mǎi)家。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還就此事致電了長(zhǎng)航鳳凰董秘肖湘，其表示，“暫時(shí)沒(méi)有收到控股股東方面的相關(guān)通知。”后續(xù)如果有相關(guān)進(jìn)展，公司將按照交易所有關(guān)規(guī)定披露。