每經(jīng)編輯 孫嘉夏 謝欣    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝欣 每經(jīng)編輯 姚治宇

創(chuàng)始人接盤

8月25日晚間，先鋒新材公告稱，公司已與超奕信息就轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)一事達(dá)成協(xié)議。

這也意味著，蓋世汽車的第一大股東之位將重歸公司創(chuàng)始人陳文凱。

先鋒新材介紹，根據(jù)蓋世汽車現(xiàn)行的公司章程第十四條：公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東超過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

為此，先鋒新材于2017年6月30日就轉(zhuǎn)讓所持有的蓋世汽車60%股權(quán)一事，向蓋世汽車另兩名法人股東上海悅活文化傳播有限公司（以下簡稱悅活文化）、超奕信息發(fā)出書面通知。其中，悅活文化的實際控制人即蓋世汽車法定代表人周曉鶯。

先鋒新材稱，截至2017年7月30日，對上述書面通知，悅活文化未予答復(fù)，超奕信息則書面答復(fù)要求購買。而根據(jù)蓋世汽車的上述章程規(guī)定，超奕信息將行使同等條件下優(yōu)先購買權(quán)，悅活文化因滿三十日未答復(fù)，被視為同意本次轉(zhuǎn)讓。

另一方面，根據(jù)先鋒新材6月25日的公告，上市公司已與寧波海曙峰馳企業(yè)管理有限公司（以下簡稱海曙峰馳）簽署了關(guān)于蓋世汽車60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議雙方當(dāng)時的約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，如果出現(xiàn)其他意向受讓人的，則先鋒新材有權(quán)啟動競價程序及制定競價規(guī)則與條件，包括并不限于獲得參與競價購買資格的意向受讓方必須在競價日前十天內(nèi)繳納2000萬元保證金等條款。

為此，先鋒新材又于8月10日就轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)一事，向超奕信息、海曙峰馳發(fā)出書面通知，稱參與競價者需繳納2000萬元人民幣股權(quán)競價保證金，且必須于2017年8月25日前繳納至先鋒新材指定賬戶。任何逾期繳納、不足額繳納競價保證金行為，拒絕簽署競價協(xié)議行為等均視為放棄本次股權(quán)競價，且同時放棄行使股東優(yōu)先購買權(quán)。

8月25日，先鋒新材收到超奕信息2000萬元股權(quán)競價保證金，因逾期未收到海曙峰馳的股權(quán)競價保證金，海曙峰馳也因此被視為放棄本次股權(quán)競價。

作為唯一的購買方，超奕信息于8月25日與先鋒新材簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將以6893萬元整的價格購買蓋世汽車60%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，先鋒新材將不再持有蓋世汽車股權(quán)，超奕信息持有蓋世汽車的股權(quán)比例則上升至70%，亦即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蓋世汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為超奕信息持股70%、悅活文化持股30%。

8月26日，陳文凱也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)了他將成為蓋世汽車第一大股東一事，“昨天剛簽了協(xié)議，工商變更還沒有做，還在走程序，這一塊（工商變更）應(yīng)該沒有什么問題”。陳文凱說。

股東紛爭或仍將持續(xù)

先鋒新材如此決然地尋求轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)，其中之一的原因，或許就在于上市公司與蓋世汽車法定代表人周曉鶯之間的分歧。

在擔(dān)任法定代表人之外，周曉鶯同時還是蓋世汽車股東悅活文化的實際控制人。

對于雙方之間的矛盾，先鋒新材此前曾發(fā)布過數(shù)份公告，其中多有述及。在2017年6月12日的公告中，先鋒新材指周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計，又利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班。

周曉鶯此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，也曾多次正面回應(yīng)先鋒新材的指責(zé)。周曉鶯認(rèn)為其有權(quán)利維護(hù)自身的合法權(quán)益，有權(quán)利也有責(zé)任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護(hù)公司財產(chǎn)和員工人身財產(chǎn)安全。

對于此次先鋒新材擬轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)一事，8月26日，周曉鶯也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，將通過法律途徑予以解決。

此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，周曉鶯曾表達(dá)了對陳文凱的不滿。在周曉鶯看來，陳文凱存在對企業(yè)的經(jīng)營管理能力不足等諸多問題。

如今，當(dāng)周曉鶯一方和陳文凱一方即將成為蓋世汽車僅有的兩名股東時，蓋世汽車這家“現(xiàn)已發(fā)展成為目前中國專業(yè)影響力最大的中英文汽車行業(yè)媒體”的股東紛爭，或許仍將持續(xù)。

8月26日，在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者為何購回蓋世汽車股份時，陳文凱稱，先鋒新材作為外來者，對業(yè)務(wù)不太熟悉，所以產(chǎn)生一些不和，也是正?，F(xiàn)象，自己畢竟是行業(yè)內(nèi)出身，而且“現(xiàn)在這個時候如果我不挺身而出，蓋世汽車可能就完了”。

蓋世汽車創(chuàng)始人陳文凱早年將公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給先鋒新材時對價為6300萬元，“這次溢價部分實際上是交易對價的利息。”陳文凱說。不過，由于蓋世汽車2015年未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，陳文凱還拿出了1120.04萬元的業(yè)績補(bǔ)償款。這也意味著，陳文凱并沒有從上述交易中獲利。

對于收購資金的來源，陳文凱稱，收購款項中略少于50%是自有資金，其余部分則得到了業(yè)界“大佬”的支持。關(guān)于蓋世汽車后續(xù)發(fā)展的問題，陳文凱稱，自己并沒有與周曉鶯就此事有過接觸，但“后續(xù)肯定會起訴她”。

8月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還試圖聯(lián)系先鋒新材一方，但暫未能獲得回應(yīng)。