每經編輯 每經記者 夏冰 每經編輯 盧祥勇    

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德奧通航和珍愛網的交易預案顯示，交易對方承諾，收購標的2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。金額如此高的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？從最近幾年珍愛網的盈利情況看，具有很大難度。珍愛網高管承諾如果完不成承諾，將用股權補償，在極端情況下，這些股東或失去所有股權。

高業(yè)績承諾之謎

公告披露，以2017年5月31日為評估基準日，珍愛網歸屬于母公司所有者的權益為-13978.33萬元，而本次珍愛網整體作價估值高達27.4億元。

與高估值伴生的是高業(yè)績承諾。德奧通航要求珍愛網簽下業(yè)績對賭協(xié)議——從2017年到2019年的三年內，珍愛網實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。

對此，重組預案中稱“標的公司是國內優(yōu)秀互聯(lián)網婚戀企業(yè)，盈利能力強”。公告披露的未經審計的財務數(shù)據(jù)顯示，標的公司2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入105100.35萬元，歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益后的凈利潤為12761.82萬元。值得注意的是，就在2016當年，珍愛網的歸屬于母公司所有者的凈利潤卻為-12542.79萬元。為何扣非前后凈利潤發(fā)生如此落差？對此，重組預案中，并未作出合理解釋。

此外，在本次預案的“本次交易對上市公司盈利能力的影響”的章節(jié)中，公告披露，2016年珍愛網實現(xiàn)營業(yè)收入105100.35萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為14361.82萬元。

另外從重組預案的公開財務情況來看，珍愛網2015年、2016年、2017年1~5月，營業(yè)收入分別實現(xiàn)6.83億元、10.51億元、6.03億元，但珍愛網的所有者權益均為負數(shù)，分別為-3.4億元、-2.02億元、-1.4億元；更加令人注意的是，其歸屬于母公司所有者的凈利潤也連續(xù)兩年虧損，分別是-1.41億元、-1.25億元，直到今年前5月才開始盈利。

盈利狀況和業(yè)績承諾之間存在巨大落差，允諾能否實現(xiàn)？《每日經濟新聞》記者致電德奧通航董秘辦公室及證券事務代表，并給董秘辦郵箱發(fā)去采訪提綱，截止記者發(fā)稿前，未能收到德奧通航的回復。

“目前中國婚戀市場還處于高速發(fā)展期，整體市場增速在20%以上，珍愛網過去幾年的虧損很有可能是VIE框架的某些特殊約定所導致的，如果去掉這部分，珍愛網實際上來看，其業(yè)務盈利能力還是強的?！弊谱R咨詢創(chuàng)始合伙人侯緒超如是指出。

完成不了業(yè)績將失去股權

對比上述有些難看的業(yè)績，外界不免為珍愛網在這次交易中承諾的“不低于7.25億元的凈利潤”及其他附加苛刻條件捏一把汗。而且，珍愛網承諾的凈利潤是有條件的。連續(xù)三年及以上獲得的政府補助和稅務返還，不包括在計算承諾凈利潤的非經常性損益扣除數(shù)中。

“本身拆VIE就有資金成本和期限，再加上像珍愛網這樣承諾的業(yè)績，能不能實現(xiàn)？如果實現(xiàn)不了，在目前的監(jiān)管環(huán)境下，其實風險不小?！眹鴥饶惩顿Y于一級市場的私募機構高管告訴記者。

預案顯示，若業(yè)績不達標，對于其差額部分，業(yè)績承諾方承諾以其持有珍愛網的股權按約定數(shù)額對增資方進行補償。業(yè)績承諾方應補償?shù)墓蓹鄶?shù)額以總價1元的價格向各增資方轉讓，由各增資方按比例受讓。

更值得注意的是，本次交易中，由于并購基金的資金全部用于增資，標的原股東并無獲得任何股份或現(xiàn)金對價。并購基金及其他投資者合計出資20億元全部用于向標的增資。作為代價，標的原股東不僅失去了對標的的控制權，還為標的作出了遠高于歷史業(yè)績的業(yè)績承諾，并且在補償方案中面臨失去全部標的股份的風險。也就是說，如果珍愛網后續(xù)業(yè)績不達標情況較為嚴重，珍愛網創(chuàng)始人及管理層甚至還將會失去珍愛網的全部股權。

這樣一份看起來十分“苛刻”的業(yè)績承諾協(xié)議，是否從另一面反映了珍愛網當下急需資金呢？

對此，沈萌對記者指出，“雖然禁止對賭，但是業(yè)績承諾仍然會有，而且未達成業(yè)績的調整機制也必須要有，才能保護股東的利益；對賭業(yè)績高，如果超出正常的增長范圍，基本上就是為了得到高估值的一種手段?！?/p>

“上述交易有一個疑點就是這20億的增資款的用途語焉不詳，公告中提到是加上自有的2.66億用于拆VIE的對價，那么，可以理解為這些費用都會支付出去，而不是用于企業(yè)發(fā)展?！焙罹w超分析，這20億應該有一部分是支付給前期投資人，另一部分會在海外“兜一圈”給李濤和高級管理層，不然他們沒有理由在公司控制權的情況下，再用自己的股份做業(yè)績承諾。如果未來珍愛網能把握好自己發(fā)展的節(jié)奏，平衡擴張與盈利的關系，那么，努力實現(xiàn)這一承諾應該不是問題很大。