作為證券市場(chǎng)上著名的“老八股”和“三無(wú)概念股”，申華控股在經(jīng)歷了連續(xù)7年的扣非凈利潤(rùn)虧損后，再度寄希望于通過(guò)重組來(lái)謀求業(yè)績(jī)改善。

繼去年11月份宣布終止重大資產(chǎn)重組后，今年5月份，申華控股再次停牌謀劃重組事宜。

8月8日，公司披露最新收購(gòu)草案，擬以39300萬(wàn)元收購(gòu)東昌汽投全資子公司葆和汽車持有的申華晨寶100%股權(quán)，以47324.21萬(wàn)元出售東昌汽投22.1%股權(quán)。兩者之間的差額8024.21萬(wàn)元將由東昌汽投以現(xiàn)金方式向申華控股補(bǔ)足。

公司方面表示，交易后，將使自身汽車銷售業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，公司旗下4S店數(shù)量、經(jīng)銷品牌數(shù)量、汽車銷售及消費(fèi)客戶數(shù)量增加。

值得注意的是，雖然申華控股業(yè)務(wù)涉及汽車、房地產(chǎn)、服務(wù)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)——汽車銷售板塊在2016年的毛利率僅為0.35%。汽車分析師劉立喜表示，其涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域過(guò)多，各方面都有涉獵，主營(yíng)業(yè)務(wù)卻做得不好。

同時(shí)，作為華晨汽車集團(tuán)旗下的上市公司，申華控股經(jīng)常通過(guò)政府補(bǔ)貼、投資等非經(jīng)常性損益項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)由虧轉(zhuǎn)盈。僅2015年，其就通過(guò)減持金杯汽車股票，實(shí)現(xiàn)投資收益約1.78億元。

多次試圖重組自救

根據(jù)此次公告顯示，申華控股將退出東昌汽投，同時(shí)重新獲得申華晨寶100%的股權(quán)，這也就意味著，東昌汽投與申華控股之間的戰(zhàn)略合作宣告結(jié)束。

記者注意到，二者的合作最早可追溯到2012年，申華控股以全資子公司申華晨寶100%股權(quán)按評(píng)估值38066.84萬(wàn)元作價(jià)出資，東昌汽投以4億元現(xiàn)金出資，共同成立葆和汽車，雙方各占50%股權(quán)。隨后，申華控股以其持有的葆和汽車50%股權(quán)向東昌汽投增資，增資完成后，葆和汽車成為東昌汽投全資子公司。

2016年，申華控股宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東昌投資和東昌廣告合計(jì)持有的東昌汽投約77.90%的股權(quán)，作價(jià)15.58億元。加上申華控股原持有東昌汽投22.10%股權(quán)，交易完成后，東昌汽投將成為申華控股全資子公司。

雖然公司方面表示，此次收購(gòu)是為了“改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”。但汽車分析師李顏偉表示，近年來(lái)汽車經(jīng)銷商的利潤(rùn)率普遍偏低，甚至出現(xiàn)虧損，此次收購(gòu)不見(jiàn)得是好生意。

同時(shí)，汽車分析師曹鶴表示，東昌汽投上市的想法由來(lái)已久，此次重組傾向于其變相上市。

在收購(gòu)預(yù)案披露后，公司收到上交所上市公司監(jiān)管一部的問(wèn)詢函，要求申華控股披露東昌汽投2016年業(yè)績(jī)大幅上升的原因，并說(shuō)明其業(yè)績(jī)承諾的合理性。

根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，東昌汽投2014年、2015年、2016年1月份-4月份的凈利潤(rùn)分別為-8218.95萬(wàn)元、-6245.19萬(wàn)元、4085.74萬(wàn)元。同時(shí)，東昌投資和東昌廣告承諾東昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤(rùn)分別不低于9500萬(wàn)、1.5億、2.1億和2.25億元。

2016年11月份，申華控股發(fā)布公告稱，因交易各方就本次交易標(biāo)的最終定價(jià)等事項(xiàng)未能達(dá)成一致，本次重組終止。

扣非凈利潤(rùn)連虧7年

在經(jīng)歷過(guò)2016年的重組失敗后，公司此次披露的重組預(yù)案，擬收購(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容與東昌汽投相似的申華晨寶，在不少業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，或是出于無(wú)奈。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，申華晨寶下轄的20多家下屬子公司，大多都是寶馬品牌的4S店、維修中心和二手車中心。與東昌汽投相比，在整車銷售方面，品牌較為單一。

但申華控股方面表示，此次并購(gòu)將改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

記者查閱其年報(bào)發(fā)現(xiàn)，自2010年以來(lái)，申華控股的扣非凈利潤(rùn)均為虧損。在近3年，還呈現(xiàn)出加劇虧損的狀態(tài)。2014年、2015年和2016年，公司的扣非凈利潤(rùn)分別為-2.38億元、-3.51億元和-3.89億元。

“公司連續(xù)多年扣非后的凈利潤(rùn)呈現(xiàn)負(fù)值，說(shuō)明公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較差，而通過(guò)重組則有希望改善公司的盈利能力。”有私募人士向記者表示。

根據(jù)其2016年年報(bào)數(shù)據(jù)，公司最大的營(yíng)收來(lái)源為汽車銷售和汽車后市場(chǎng)業(yè)務(wù)。其中，汽車銷售業(yè)務(wù)2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收190.96億元，同比增長(zhǎng)21.27%，但營(yíng)業(yè)成本也同比上升21.38%，使得其毛利率僅為0.35%。

此外，汽車后市場(chǎng)業(yè)務(wù)在2016年的營(yíng)收約11.5億元，毛利率為-7.21%。

正是由于主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較差，為了保證凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)盈利，申華控股此前一直通過(guò)政府補(bǔ)貼、投資等非經(jīng)常性損益項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)扭虧。

例如2015年，申華控股減持金杯汽車股票3454.14萬(wàn)股，共實(shí)現(xiàn)投資收益約1.78億元，相關(guān)利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)（絕對(duì)值）的50%以上。

彼時(shí)，因未履行股東大會(huì)審議程序且未通過(guò)臨時(shí)報(bào)告及時(shí)披露，公司還收到了上海證監(jiān)局的監(jiān)管警示函。