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每經實習記者 方京玉 記者 郭榮村 每經編輯 趙橋

3年承諾9.6億凈利潤

據了解，有棵樹于2016年4月掛牌新三板，成為新三板第一家橫跨進出口的跨境電商企業(yè)。根據其2016年年報披露的信息，2016年有棵樹實現營收24.86億元，同比上年增長140.74%；凈利潤為1.05億元，同比上年增加62.83%。

天澤信息對有棵樹的收購消息最早披露于2017年4月21日，彼時有棵樹在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)披露，天澤信息擬通過發(fā)行股份的方式向公司全體股東購買公司合計100%股份，并表示天澤信息已與公司實際控制人肖四清簽署收購相關框架協議。

根據天澤信息官方網站介紹，天澤信息主營業(yè)務為產業(yè)互聯網IT服務提供商，目前已形成智能制造、現代農業(yè)、公共事業(yè)與流通、海外及投資等四大業(yè)務群。2016年，天澤信息實現營收7.24億元，同比上年增長145.80%；實現凈利潤9737.66萬元，同比上年增加5437.08%。凈利潤增幅較大，原因與報告期內并表了遠江信息與商友集團兩家子公司有一定關系。

對于此次收購，天澤信息稱，有棵樹是國內領先的跨境出口電商企業(yè)，公司收購后，能夠快速實現在跨境電商領域的業(yè)務布局。有棵樹承諾2017~2019年度分別實現凈利潤不低于2.1億元、3.25億元以及4.25億元，三年合計9.6億元。

2016年，有棵樹實現營收24.86億元，凈利1.05億元。也就是說，要實現2017年的對賭目標，有棵樹的凈利潤增長必須達到100%以上，其余兩年也要保持相當高的增長速度。

收購公告同時提到，天澤信息擬采用詢價方式向不超過5名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過13億元用于支付本次交易的現金對價、交易相關費用和標的公司的募投項目建設。

根據對募投項目的披露，部分資金將用于標的公司的“跨境電商物流倉儲產業(yè)園建設項目”、“中東跨境出口電商平臺及海外倉 儲建設項目”等募投項目建設。

海豚供應鏈被剝離

在2017年央視“3•15晚會”上，有棵樹三級境外子公司海豚跨境科技（香港）有限公司（以下簡稱海豚供應鏈）被曝光銷售國家質檢總局禁止銷售的日本核輻區(qū)食品卡樂比麥片。3月16日，有棵樹發(fā)布公司股票暫停轉讓公告，并同時解釋稱央視報道不涉及公司任何中國內地經營主體，公司正與監(jiān)管部門保持密切溝通。

此外，有棵樹還在3月16日公告中表示，旗下公司供應鏈所有的銷售都是在境外完成交割，2017年2月15日，在接到國檢通報后，海豚供應鏈立即叫停了卡樂比麥片的所有訂單，并安排海運退貨，同時海豚供應鏈也下架了所有不符合通報的產品。

有棵樹同時解釋，由于該業(yè)務涉及跨境電商保稅模式的新型監(jiān)管，正處于政策過渡期及試點期，其沒有及時獲悉通知，導致2月13日至2月22日間共售出525件不符合最新監(jiān)管要求的卡樂比產品，公司對此深表愧疚。停牌4個月之后，有棵樹股票于7月14日恢復轉讓。

而在8月4日晚間最終披露的交易方案中，海豚供應鏈被有棵樹剝離，并不包括在此次收購中。對于此項資產置出，天澤信息表示，目前有棵樹主營業(yè)務由跨境電商出口業(yè)務和海豚供應鏈兩部分構成。考慮到歷史期跨境電商進口業(yè)務盈利能力較弱，而且存在監(jiān)管政策及市場環(huán)境的不確定性等因素，雙方協商后有棵樹明確以跨境電商出口業(yè)務作為未來業(yè)務發(fā)展核心，并對其跨境電商進口業(yè)務進行剝離。最終，剝離完成后有棵樹及其子公司體內將不再包含跨境電商進口業(yè)務。