就在昨天，融創(chuàng)中國宣布斥資600多億元收購萬達(dá)集團(tuán)旗下的76個(gè)萬達(dá)酒店和13個(gè)文創(chuàng)項(xiàng)目。馳援“賈布斯”的樂視網(wǎng)后，又去并購“王首富”，孫宏斌的大手筆驚呆了吃瓜群眾，大家紛紛感慨：老孫的錢從哪來？

今天上午，融創(chuàng)中國就發(fā)布公告，披露了此次并購的具體對價(jià)方式：

1． 框架協(xié)議簽署當(dāng)日，買方向賣方支付人民幣2，500，000，000元（作為定金）；

2． 二零一七年七月三十一日或之前，賣方應(yīng)配合買方完成對目標(biāo)項(xiàng)目公司和目標(biāo)酒店資產(chǎn)的盡職調(diào)查，并且雙方簽署正式協(xié)議。正式協(xié)議簽署后3日內(nèi)，買方累計(jì)支付至合作事項(xiàng)總價(jià)款的20%，即人民幣12，634，052，200元（‘第二筆付款’）；

3． 正式協(xié)議簽署后，賣方開始準(zhǔn)備目標(biāo)酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶前所需的所有手續(xù)，買方推動盡快取得股東在本公司股東大會的審批，并在90天內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款累計(jì)至人民幣33，595，260，800元（‘第三筆付款’）；

4． 賣方收到第三筆付款后5個(gè)工作日，賣方通過指定銀行向買方發(fā)放貸款人民幣29，600，000，000元（期限為三年，利率為銀行三年期貸款基準(zhǔn)利率），買方收到該貸款后2日內(nèi)，向賣方支付剩余對價(jià)人民幣29，575，000，000元（‘第四筆付款’）。

這下，吃瓜群眾們明白了，600多億元的并購項(xiàng)目，有296億元居然來自賣方萬達(dá)的支持，即在第四筆付款中，萬達(dá)先給融創(chuàng)一筆規(guī)模高達(dá)296億元的三年期委托貸款，融創(chuàng)再支付295.75億元的并購尾款。總共632億元的并購項(xiàng)目，首富為“賣身”還要先“支持”近300個(gè)“小目標(biāo)”，這是幾個(gè)意思？

有意思的是，融創(chuàng)中國的股價(jià)也在今日上午一度飆漲10.81%，創(chuàng)下6月13日以來的最大漲幅。

聽聽專家咋說

某資深并購專家直言“這筆交易太不尋常”。他說，純粹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就和買賣地一樣錢貨兩清，但此次萬達(dá)與融創(chuàng)的交易并未做到錢貨兩清，中間還夾雜了一筆賣方給買方的委托貸款，這種交易結(jié)構(gòu)“很不常見”。

該并購專家進(jìn)一步指出，這種交易結(jié)構(gòu)，現(xiàn)在讓萬達(dá)和融創(chuàng)之間的并購看上去越來越像一筆“明股實(shí)債”的融資。“就像是銀行給你提供10億元貸款，但要求你得先在銀行存?zhèn)€兩三億，萬達(dá)給融創(chuàng)提供委托貸款，本身就是對融創(chuàng)的一種保護(hù)”。

另一位大型券商投行負(fù)責(zé)人也對中國證券報(bào)記者表示，這種融資安排也從側(cè)面顯示萬達(dá)著急“脫手”這塊資產(chǎn)，這類融資安排在并購中非常少見。不過，這位人士同時(shí)指出，這類融資安排也會帶來一些潛在問題，委托貸款之后，這塊資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)到底在哪方，后續(xù)仍值得關(guān)注。

實(shí)際上，就在昨日萬達(dá)和融創(chuàng)的并購方案一經(jīng)公告，“明股實(shí)債”之說就在市場上流傳。

例如，在融創(chuàng)與萬達(dá)的交易條款中約定“四個(gè)不變”，即：項(xiàng)目持有物業(yè)仍使用“萬達(dá)文化旅游城”品牌；規(guī)劃內(nèi)容不變，項(xiàng)目仍按照政府批準(zhǔn)的規(guī)劃、內(nèi)容進(jìn)行開發(fā)建設(shè)；項(xiàng)目建設(shè)不變，項(xiàng)目持有物業(yè)的設(shè)計(jì)、建造、質(zhì)量，仍由萬達(dá)實(shí)施管控；運(yùn)營管理不變，項(xiàng)目運(yùn)營管理仍由萬達(dá)公司負(fù)責(zé)。對此，就有人認(rèn)為，上述“四個(gè)不變”或意味著，這筆并購交易可能就是一次“明股實(shí)債”的融資。

不過，前述并購專家也認(rèn)為，從目前披露的信息看，到底是“明股實(shí)債”，還是真并購，現(xiàn)在還不能完全說死。最終，還有待于觀察相關(guān)公司的進(jìn)一步進(jìn)展。

中國證券報(bào)記者 劉夏村 張玉潔