隨著愛建集團(tuán)(600643)控制權(quán)之爭(zhēng)的深入推進(jìn)，更多的真相也逐漸浮出水面。

證券時(shí)報(bào)•e公司今日（6月29日）獨(dú)家獲悉一份關(guān)鍵材料——舉牌方廣州基金及一致行動(dòng)人華豚企業(yè)要約收購(gòu)愛建集團(tuán)的保證金繳款證明。

5月3日，廣州基金通過浦發(fā)銀行廣州分行將16億元要約收購(gòu)保證金轉(zhuǎn)入中登公司賬戶，相關(guān)銀行5月4日出具了電子回單。5月8日，廣州基金向中登公司上海分公司提交申請(qǐng)書，申請(qǐng)領(lǐng)取《要約收購(gòu)履約保證金保管證明》。5月10日，中登公司上海分公司已向廣州基金出具該證明。根據(jù)中登公司出具的證明，上述16億元資金用途為要約收購(gòu)愛建集團(tuán)履約保證金。

上述文件在愛建集團(tuán)控制權(quán)之爭(zhēng)事件中扮演了重要角色，因?yàn)閻劢瘓F(tuán)曾表示公司并未收到該文件，且以此為理由之一延后逾半個(gè)月披露廣州基金要約收購(gòu)書。

七頁(yè)公告回應(yīng)報(bào)道

回溯前情，證券時(shí)報(bào)•e公司記者此前獲得相關(guān)資料，并于6月26日推出報(bào)道《誰(shuí)的愛建爭(zhēng)奪白熱化 e公司獨(dú)家曝光六大焦點(diǎn)》。在年度股東大會(huì)前夕的6月27日晚，一向甚少對(duì)媒體發(fā)聲的愛建集團(tuán)針對(duì)e公司報(bào)道，連發(fā)6份公告回應(yīng)。

公告稱，公司重大資產(chǎn)重組在前，且并非為轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，也與要約收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不是為限制收購(gòu)而開展，公司將盡快推進(jìn)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，形成預(yù)案并對(duì)外披露之后報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議。而針對(duì)故意拖延披露《要約收購(gòu)報(bào)告書》，愛建集團(tuán)則稱是廣州基金一直未提供必備材料，如提供登記公司出具的20%履約保證金到賬或相關(guān)證券凍結(jié)的證明。

背景信息是，5月15日，愛建集團(tuán)收到廣州基金電郵送達(dá)的《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》（最新版），稱廣州基金未提供對(duì)外信息披露所必備的其它備案文件，不符合對(duì)外披露的程序要求，因此一直押后到6月3日才對(duì)外披露收購(gòu)報(bào)告書。

在此期間的5月25日，愛建集團(tuán)公告籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌，并因此認(rèn)定重組披露在前，而要約收購(gòu)披露在后。

愛建集團(tuán)表示，本次重組為資產(chǎn)收購(gòu)行為，交易對(duì)方為獨(dú)立第三方，該重組行為需經(jīng)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，在股東大會(huì)審議通過前，公司處置公司資產(chǎn)、外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)等。

同時(shí)，愛建集團(tuán)否認(rèn)重組停牌是阻止要約收購(gòu)。愛建集團(tuán)稱，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與要約收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)關(guān)，只是在時(shí)間上與要約收購(gòu)發(fā)生重疊，并非為限制要約收購(gòu)而開展。公司支持合法要約收購(gòu)行為，但不支持違法違規(guī)的要約收購(gòu)行為。

保證金已到賬

愛建集團(tuán)在27日晚的回復(fù)中強(qiáng)調(diào)，至今仍未收到應(yīng)由廣州基金提供的登記公司出具的20%履約保證金到賬證明和相關(guān)證券凍結(jié)的證明，因此導(dǎo)致要約收購(gòu)報(bào)告書延后至6月3日才披露。

此外，6月28日股東大會(huì)上，愛建集團(tuán)董秘侯學(xué)東表示，廣州基金要約收購(gòu)報(bào)告書送達(dá)時(shí)，應(yīng)該同時(shí)送達(dá)兩個(gè)文件用于佐證，其一是中登公司出具的20%保證金繳納證明；其二是前六個(gè)月知情人買賣股票的證明。廣州基金當(dāng)時(shí)沒有提供這兩個(gè)附件，并且至今保證金繳納證明仍未提供。

對(duì)此，一位接近廣州基金的人士表示，保證金繳納證明不是要約收購(gòu)報(bào)告摘要的必要文件，而是要約收購(gòu)報(bào)告全文披露的必要文件，公司已提供過交保證金的回單，不能以此作為文件不齊全理由。

對(duì)于保證金實(shí)際交付情況，證券時(shí)報(bào)•e公司獲得的資料顯示，5月3日，廣州基金通過浦發(fā)銀行廣州分行將16億元要約收購(gòu)保證金轉(zhuǎn)入中登公司賬戶，相關(guān)銀行5月4日出具了電子回單。5月8日，廣州基金向中登公司上海分公司提交申請(qǐng)書，申請(qǐng)領(lǐng)取《要約收購(gòu)履約保證金保管證明》。5月10日，中登公司上海分公司已向廣州基金出具該證明。根據(jù)中登公司出具的證明，上述16億元資金用途為要約收購(gòu)愛建集團(tuán)履約保證金。

另外就愛建集團(tuán)提及的前六個(gè)月知情人買賣股票的證明，接近廣州基金人士稱，廣州基金已于5月16日將內(nèi)幕信息知情人名單報(bào)送至愛建集團(tuán)，請(qǐng)其協(xié)助查詢停牌前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人、一致行動(dòng)人以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及持股情況，并先后于5月22日、6月8日根據(jù)愛建集團(tuán)要求補(bǔ)充修改具體申請(qǐng)文字。

另根據(jù)中登公司上海分公司相關(guān)業(yè)務(wù)指南及業(yè)務(wù)流程，上述業(yè)務(wù)申請(qǐng)只能由上市公司提出。而愛建集團(tuán)以前述交易記錄缺失為由，認(rèn)為《要約收購(gòu)報(bào)告書》備查文件缺失，為要約收購(gòu)設(shè)置了障礙。

事件經(jīng)過

廣州基金于2017年5月3日將16億元保證金匯往登記公司指定賬戶，并于5月4日赴登記公司領(lǐng)取履約保證金證明。登記公司告知，應(yīng)當(dāng)先行披露要約收購(gòu)的提示性公告，才能出具正式的履約保證金證明。

基于此，廣州基金于5月8日簽署《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》并代擬了《要約收購(gòu)提示性公告》，于5月8日以現(xiàn)場(chǎng)和電郵方式分別公證送達(dá)《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》、廣州基金營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司要約收購(gòu)上海愛建集團(tuán)股份有限公司股份方案的批復(fù)》（穗國(guó)資批[2017]44號(hào)）復(fù)印件、《股票停牌前6個(gè)月內(nèi)幕信息知情人名單》、《16億元要約收購(gòu)保證金的銀行回單》等一系列文件。上市公司未予披露。

5月8日，華豚企業(yè)簽署并向上市公司提交關(guān)于簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)問詢函的答復(fù)，其中提及廣州基金擬發(fā)起要約收購(gòu)。

5月10日，上市公司公告上述答復(fù)。經(jīng)廣州基金申請(qǐng)，登記公司據(jù)此于5月10日出具履約保證金證明。

5月11日，廣州基金再次簽署《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》，并于5月12日將《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》等文件現(xiàn)場(chǎng)公證送達(dá)。5月15日、5月16日，再次通過電郵發(fā)送電子版、催促其披露。

（來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·e公司 記者：康殷）