每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 曾艷艷    

每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 曾艷艷

年報發(fā)布38天后，又一份帶有保留意見的審計報告橫空出世，天際數(shù)字（831478,OC）的財務報告不但遭遇審計意見“變臉”，還被主辦券商曝出財務數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務所審定。

瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）在報送給股轉的專項說明中稱，對天際數(shù)字出具保留意見的審計報告是在2017年6月5日出具，那么,天際數(shù)字4月28日披露的年報中那一份“標準無保留意見”的審計報告從何而來？

另外，從4月28日天際數(shù)字年報向公眾披露，到6月5日瑞華以專項聲明的形式強調(diào)審計結論，前后整整一個多月，期間還經(jīng)歷了新三板重新調(diào)層這樣的重大事件，為什么瑞華一直沉默不語？難道入場審計的人員沒有看到公開披露的年報？

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了當事雙方——瑞華相關工作人員和天際數(shù)字董秘許小艷，就審計報告的出具經(jīng)過展開深入調(diào)查。

瑞華：只在6月5日出具過審計報告

帶著種種疑問，記者多次撥打瑞華會計師事務所的公開電話，一再表明采訪意圖，瑞華業(yè)務部門相關工作人員最終對采訪進行了回應。

瑞華工作人員表示，對天際數(shù)字的審計是按照事務所的內(nèi)控和審計流程嚴格執(zhí)行的，“對于審計報告的出具流程，包括質(zhì)量、復核，所里有嚴格的規(guī)定，沒有所里的批準，（審計報告）是出不去的。”該工作人員向記者確認，瑞華前后只出具了一份有關天際數(shù)字2016年財務報表的審計報告，出具時間是6月5日，在這之前沒有出具過任何具有法律效應的報告。

但是，天際數(shù)字4月28日披露的那份帶有瑞華會計師事務所文件編號的審計報告是從何而來呢？對于記者的疑問，上述工作人員表示不清楚，更多的情況應該問掛牌公司。瑞華工作人員一再向記者強調(diào)，所里對審計報告有嚴格的流程。當記者進一步詢問具體操作過程時，該名工作人員卻不愿多說。

有關審計報告的出具流程，記者咨詢了多位注冊會計師，他們的表述基本一致：先是經(jīng)過現(xiàn)場審計，得出審計報告初稿；再經(jīng)過項目經(jīng)理、部門經(jīng)理、審計機構的主任會計師或專職的復核機構或復核人員，對審計工作底稿進行三級復核，給出審計意見，就這些意見與客戶進行溝通；然后會計師事務所出具審計報告，企業(yè)年度財務報告則依據(jù)審計報告進行披露。

“真正具有法律效應的，肯定是正式版本的審計報告。即使會計師事務所出具了初稿，但是在初稿中不作等同定稿之類的特別說明，就不能成為公司對外信息披露的依據(jù)。”四川明炬律師事務所合伙人律師羅巧介紹，正式的審計報告不但有注冊會計師的署名、會計師事務所的蓋章，還有審計報告的出具日期。

記者發(fā)現(xiàn)，自天際數(shù)字掛牌之日起，瑞華一直為為該公司提供審計服務。瑞華的專項說明中記載，天際數(shù)字2016年年報審計項目組的簽字注冊會計師是欒國保和李華堯。

公開資料顯示，欒國保于2002年取得注冊會計師執(zhí)業(yè)證書，來到瑞華之前，先后在利安達會計師事務所以及中瑞岳華會計師事務所工作；他本人也是天際數(shù)字掛牌時和2015年年報審計的簽字注冊會計師。而李華堯則是第一次從事天際數(shù)字財務報告的相關審計工作。記者曾提出希望能聯(lián)系具體經(jīng)辦人員，以了解更多事件詳情，但是，瑞華工作人員表示不方便對接，在此事上瑞華會對監(jiān)管機構或者公眾作出相關說明。

那份未經(jīng)審定的審計報告在天際數(shù)字披露的年報上“趴”了一個多月，期間公司還在這份審計報告的“掩護”下入選了創(chuàng)新層。記者提出為什么瑞華直到近日才公開發(fā)聲？瑞華工作人員對此稱，該問題以掛牌公司公告為準。當記者表示掛牌公司對該問題并未做說明時，瑞華工作人員則表示，其中可能涉及信息披露的相關規(guī)定。

天際數(shù)字：券商說法屬實

從公開資料來看，天際數(shù)字財會人員的業(yè)務能力是比較強的。公司的財務總監(jiān)張斌擁有中級會計師職稱、注冊會計師職業(yè)資格，在2015年9月進入該公司擔任財務經(jīng)理之前，不但在多家企業(yè)從事過財務管理工作，還至少在三家會計師事務所里擔任過重要職位，審計師、審計經(jīng)理、項目經(jīng)理、質(zhì)控部主任等崗位均有涉足。

而公司董秘許小艷也有著多年的財務經(jīng)驗，其履歷顯示，從2000年8月起，許小艷就一直從事財務工作，先后在多家公司擔任過出納、審計部會計、辦公室主任等職務；2008年7月她加入天際數(shù)字，先后任辦公室主任兼會計、部門經(jīng)理、綜合管理部主任，公司掛牌時持有公司6.40%的股權，此后任公司董事、董秘至今。

既然相關工作人員業(yè)務能力不錯而且工作經(jīng)驗豐富，為什么會發(fā)生財務數(shù)據(jù)未經(jīng)會所審定這種事情呢？對此，記者（以下簡稱“NBD”）致電天際數(shù)字董秘許小艷(以下簡稱“許”)，對方向記者介紹了部分情況，但是對一些關鍵信息，語焉不詳，只是稱事件經(jīng)過有些復雜，已經(jīng)將相關材料提供給了股轉，待股轉做出明確定論之后，再統(tǒng)一對外做說明。

NBD：主辦券商說年報中的財務數(shù)據(jù)是沒有經(jīng)過審定的？

許：他們發(fā)的提示公告是這個樣子的，我們也沒有辦法去說什么。

NBD:主辦券商的說法是不是屬實呢？

許：從最后的一個證據(jù)上來說，應該算是屬實吧。但我們不可能說是未經(jīng)審計，我們肯定瑞華是進場待了很久的。

NBD：年報披露之前瑞華已經(jīng)進場了？

許：那肯定，我們是去年10月份進行的預審計。

NBD：審計工作離場是什么呢？

許：應該是4月20日左右離場。

NBD：審計報告是什么時候出的呢？

許：現(xiàn)在我們發(fā)的那一份是他（指瑞華）給我們出的一份審計報告，現(xiàn)在是保留意見的。但是，在當時那個時點，這些東西，包括經(jīng)過，也是有牽扯的。

NBD：“牽扯”是什么意思？

許：就是說有這樣的一個變化，整個的經(jīng)過有點復雜。股轉也給我們提了這樣的一些問題，讓我們來做說明，讓券商做核查。我們也向股轉提交了材料，等股轉看完這些材料，他們有一個說法定論的時候，我們才能統(tǒng)一對外做一個說明。

NBD：6月7日，公司對多處財務數(shù)據(jù)進行更正，這個更正是依照瑞華的審計報告來進行更正的嗎？

許：不是的。對于財務數(shù)據(jù)，我們基本沒做什么更正。在披露年報的時候，在年報的描述部分，有些比例當時算錯了，數(shù)據(jù)本身沒有改變。只是說對商譽減值這一塊，會計師做了一個保留，在非標意見專項說明里面，他說的也比較清楚，我們董事會也進行了一個說明。

NBD：瑞華在場審計的時候，對商譽減值這個問題有溝通過嗎？

許：當時在場的時候，他們當時要求我們企業(yè)來做商譽減值測試，包括盈利預測表這些的，我們是有提供，并且提供了折現(xiàn)率這些說明。后來呢，他還要求我們聘請專業(yè)的評估機構來做這個。我們也做了，還出具了專項的評估報告，我們董事會的說明里都寫了。

NBD：為什么說你們沒有提供相應的數(shù)據(jù)參數(shù)依據(jù)？

許：這個可能是會計師的一個職業(yè)判斷。具體呢，評估我也不是太懂，當時還讓他們兩個進行了一個對接。

NBD：當時，你們是覺得你們已經(jīng)做到位了？

許：對，因為我們聘請的評估機構也是有資質(zhì)的，人家也有人家的專業(yè)判斷。

NBD：對這份評估報告，瑞華是否認可呢？

許：他們肯定會用自己的方式對這份報告進行復核也好什么也好，他們可能也有自己的想法吧。

NBD：此次事件與當時比較趕時間是否有關系？

許：的確也是比較趕。因為2016年我們的核算主體一下子增加到了15個，從工作量上來說也比較大。我們當時披露的時候，預約的是25號，后來也是因為時間的問題，延期到了28號。從目前情況看，披露程序上的確有些瑕疵吧。

天際數(shù)字所稱的披露程序“瑕疵”，最終導致了主辦券商作出了“財務數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務所審定”的判斷?！度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》中第十三條規(guī)定，掛牌公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。記者注意到，券商在風險提示中使用的是“審定”一詞。

“股轉的相關規(guī)定顯然指的是需要一個審計結果，券商對‘審定’一詞的使用，相當于將股轉對審計結果的要求做了書面意義上的解釋。公司年度財務報告披露時沒有取得會計師事務所的審計報告已經(jīng)是不爭的事實。”中喜會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、注冊會計師王樂剛指出，從事后會計師事務所出具的審計報告看，公司年度財務報告明顯沒有得到會計師事務所審計結果的支持，違反了信息披露的相關規(guī)定。

律師：年報后買入的投資者可索賠

從掛牌公司、會所、督導券商三方的說法來看，目前事實已經(jīng)比較清楚了：其一，瑞華只在6月5日出具了一份審計報告，天際數(shù)字4月28日披露的經(jīng)審計的財務報告不屬實；其二，瑞華的審計意見是“非標”，天際數(shù)字4月28日披露的年報“標準無保留”審計意見涉嫌偽造；其三，天際數(shù)字年報向全社會公開披露，投資者依據(jù)年報做出判斷并持續(xù)交易一個多月，瑞華均保持沉默，沒有就年報的虛假問題向公眾澄清。

上海明倫律師事務所王智斌律師認為，天際數(shù)字在4月28日披露的年報涉嫌構成虛假記載與誤導性陳述，而且性質(zhì)嚴重。王智斌表示，本來不存在的事情，披露出來就是虛假記載。年報沒有經(jīng)過審定，而公司給出了經(jīng)過審定等類似陳述，可能會對投資者產(chǎn)生誤導，使他們誤認為財務數(shù)據(jù)有公信力，屬于綜合性的虛假陳述，但是最終性質(zhì)還是需要監(jiān)管部門來進行認定。

記者發(fā)現(xiàn)，2014年底登陸新三板時，天際數(shù)字僅有6名股東。掛牌不到半年，也就是2015年4月28日，天際數(shù)字的股票交易方式變更為做市轉讓，此后股東人數(shù)穩(wěn)步增長。另外，掛牌后天際數(shù)字進行了三次定向增發(fā)，引入多位外部股東，其中既有投資機構及基金，也有做市商和自然人，合計募集資金逾9000萬元。截至2016年底，公司股東數(shù)量已達到103戶。

截至6月7日，天際數(shù)字共有9家做市商。雖然是做市轉讓，但天際數(shù)字平日里交易并不算活躍，大部分時間的日交易金額在幾萬元至幾十萬元徘徊，有時一天僅成交幾千元。但是今年以來，天際數(shù)字的股票交易多次呈現(xiàn)放量，有14個交易日的日成交金額在100萬元以上，甚至其中8個交易日突破了300萬元。就在公司年報披露前一天，天際數(shù)字股票再次放量，當日成交逾200萬股，成交金額達558.8萬元，并走出了3.32%的漲幅。

雖然董秘許小艷強調(diào)公司經(jīng)營不會受到“審計變臉”事件的影響，但有投資者分析，市場對突發(fā)事件非常敏感，無論最終是被處罰，還是失去創(chuàng)新層資格，都屬于利空消息，對于做市轉讓的天際數(shù)字來說，復牌后股價遭受沖擊將是大概率事件。股價一旦下跌，首當其沖的自然是公司股東。

從2017年4月28日披露年報，到6月6日因重大事項停牌，天際數(shù)字共經(jīng)歷了21個交易日，期間累計成交超300萬股，成交金額883萬元，換手率超9%。王智斌律師表示，虛假陳述誤導持續(xù)期間，買入該公司股票的投資者遭遇損失可以主張公司進行補償。主板市場這類案件比較多，審理上也較為成熟。

但是在流動性不強的新三板，投資者主張權利或有些許障礙，其中最大的原因是損失較難評估。王智斌表示，新三板換手率不高，如果按照A股市場以換手率計算基準日的方法來評估損失的話，可能需要持續(xù)相當長一段時間，才能計算出投資者的損失，而且此前新三板沒有此類案例作為參考。

四川明炬律師事務所合伙人律師羅巧也表達了類似觀點，“雖然投資者有權利要求公司以及對公司處于支配地位的控股股東賠償損失，但實際損失不容易評估，從操作層面上說比較復雜。另外，賠償?shù)那疤崾侵苯右蚬P系，以及有直接損失。”

值得一提的是，天際數(shù)字披露年報后持續(xù)交易了一個多月，瑞華在此期間沒有就年報的審計問題及時向公眾澄清。瑞華是否也存在失職呢？對此，羅巧認為，承攬新三板審計業(yè)務的會計師事務所應該清楚年報披露的時間節(jié)點，如果瑞華在沒有及時出具審計報告的情況下，“知道”或者“應當知道”天際數(shù)字在年報中披露了一份未經(jīng)審定的財務報告，卻沒有及時向主辦券商或者監(jiān)管部門進行匯報，確有失職之處。

此外，對披露信息負有審核義務的主辦券商恐怕也不能免責。“但是，責任認定需要建立在事實基礎之上，最終監(jiān)管層會對事件中各方做出怎樣的處理，只有等待調(diào)查結果清晰后才能有定論。”羅巧補充說。