每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 蘇杰德 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)實習(xí)記者 蘇杰德 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 宋思艱

一家2016年業(yè)績未達(dá)承諾值的公司，其控制權(quán)最后回到原實控人手中。這葫蘆里到底賣的什么藥？

6月17日，天神娛樂（002354.SZ）公告稱，2015年收購的互聯(lián)網(wǎng)廣告公司Avazu Inc（以下簡稱Avazu），2016年實際扣非后凈利潤較承諾數(shù)據(jù)相差4203.15萬元，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，業(yè)績承諾方應(yīng)支付1.6億元補償金。

巧合的是，就在該公告前4天，天神娛樂公告稱，擬以Avazu全部股權(quán)作價22.15億元投資海外移動App開發(fā)與運營商DotC United Inc（以下簡稱DotC），并取得DotC公司30.58%股權(quán)。此后，Avazu將不再納入天神娛樂報表。

有意思的是，DotC實控人為石一，即Avazu的原實控人。

收購標(biāo)的2016業(yè)績不達(dá)預(yù)期

6月17日，天神娛樂公告稱，重大資產(chǎn)重組購買資產(chǎn)Avazu和上海麥橙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱上海麥橙）業(yè)績不達(dá)預(yù)期，2016年度，兩公司合計實現(xiàn)的扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為1.35億元。其中，Avazu的實際業(yè)績?yōu)?.37億元；上海麥橙實際業(yè)績?yōu)?254.89萬元。

兩公司實際業(yè)績與承諾的合計差額為4203.15萬元。根據(jù)此前相關(guān)協(xié)議和各方協(xié)商，全部業(yè)績補償由上海集觀投資中心（以下簡稱上海集觀）向天神娛樂進(jìn)行補償，補償總金額1.6億元。

2015年，天神娛樂重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的業(yè)績承諾期為2015年～2017年，2015年業(yè)績承諾完成。作為重組標(biāo)的資產(chǎn)，Avazu收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為20.69億元，評估增值率為2626.27%；上海麥橙收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為1081.16萬元，評估增值率為1429.23%。

高溢價收購的資產(chǎn)業(yè)績?yōu)楹尾贿_(dá)預(yù)期，天神娛樂在公告中并未提及。

不過，作為公司主營板塊，Avazu移動互聯(lián)網(wǎng)廣告投放業(yè)務(wù)被寄予厚望。根據(jù)天神娛樂2016年年報，Avazu廣告平臺在移動互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域處于全球領(lǐng)先水平。Avazu百度指數(shù)從2015年末的平均160左右上升到2016年末的400左右。

2017年，Avazu計劃在保持毛利率的同時，擴大原生廣告的資源投入。同時進(jìn)一步的落實本地化，擴展新的客戶來源。

控股權(quán)再回原實控人手中

有意思的是，4天前神娛樂公告稱，Avazu將被“出售”，接手公司的實控人和Avazu的原實控人同為自然人石一。

2015年，天神娛樂購買石一實控的Avazu和上海麥橙。目前，石一間接持有DotC 73.78%股份的同時，還間接持有天神娛樂8.04%股份。

6月13日，天神娛樂公告稱，擬以全資子公司Avazu 100%股權(quán)作價22.15億元出資投資DotC。在本次交易中，DotC的全部股東權(quán)益價值整體作價48.9億元。

本次交易完成后，天神娛樂將取得DotC公司30.58%股權(quán)，DotC成為天神娛樂的參股公司。同時，天神娛樂將不再直接持有Avazu的股權(quán)，Avazu不再納入本公司合并報表范圍。至于Avazu此后的業(yè)績承諾是否繼續(xù)履行，記者撥打天神娛樂電話，截至發(fā)稿時尚未得到回復(fù)。

本次交易，DotC承諾自《資產(chǎn)出售協(xié)議》生效之日起7年內(nèi)股票實現(xiàn)上市。若在上述承諾期限內(nèi)，DotC未能實現(xiàn)上市目標(biāo)，則DotC應(yīng)將Avazu全部股權(quán)退還給天神娛樂，對于差額部分，DotC應(yīng)以現(xiàn)金方式對天神娛樂予以補償。天神娛樂已經(jīng)取得的DotC股份，由DotC以1美元價格回購。

不過，DotC作為2014年才成立以輸入法類、系統(tǒng)安全類等產(chǎn)品為主的公司，其業(yè)績并不理想。根據(jù)天神娛樂公告，DotC 2015年和2016年營收分別為1112.23萬元和1.25億元，凈利潤分別為虧損4706.67萬元和虧損2.01億元。

天神娛樂認(rèn)為，DotC目前處于戰(zhàn)略虧損期，主要原因為公司在實施大規(guī)模商業(yè)化變現(xiàn)策略之前，仍處于市場培育和用戶積累階段，公司投入大量資金用于研發(fā)和推廣，產(chǎn)生了較多的營業(yè)成本和銷售費用。

此次資產(chǎn)騰挪若能達(dá)成，對上市公司天神娛樂和業(yè)績補償方可謂一舉多得。2015年高溢價收購Avazu和上海麥橙，為天神娛樂形成18.85億元商譽資產(chǎn)，在業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期的情況下，資產(chǎn)減值的壓力不?。蛔鳛闃I(yè)績補償方，石一實控的公司面臨較大的業(yè)績補償壓力。若上述交易完成，資產(chǎn)減值和業(yè)績補償都或存變數(shù)。