每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 趙橋

剛剛過(guò)了承諾期，業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了大變臉，上市公司欲接手公司治理權(quán)卻遇到了高管的阻撓。6月12日，一場(chǎng)先鋒新材（300163，SZ）關(guān)于其控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蓋世汽車(chē)）管理權(quán)的爭(zhēng)奪浮出水面。

表面上看，這次爭(zhēng)奪是上市公司與被收購(gòu)公司的管理權(quán)之爭(zhēng)，其背后則是在跨界并購(gòu)熱潮下，如何在保證業(yè)績(jī)承諾順利完成的同時(shí)，有效整合跨界資產(chǎn)的難題。

多名業(yè)內(nèi)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，重業(yè)績(jī)承諾而放棄對(duì)標(biāo)的公司的整合治理，是許多上市公司跨界并購(gòu)面臨的共同問(wèn)題，在加設(shè)標(biāo)的公司管理層持股等綁定條款外，如何在前期制訂詳盡的戰(zhàn)略規(guī)劃，收購(gòu)后設(shè)置制度性的規(guī)范整合是跨界并購(gòu)能否真正成行的關(guān)鍵。

上市公司并購(gòu)后頻鬧紛爭(zhēng)

根據(jù)此前公告，先鋒新材于2015年9月14日擬以自有資金分別收購(gòu)上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽華茂紡織股份有限公司、陳文凱持有的蓋世汽車(chē)20%、10%、10%和20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)為6300萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，先鋒新材將持有蓋世汽車(chē)60%的股權(quán)，成為其控股子公司。

資料顯示，先鋒新材主業(yè)為高分子復(fù)合遮陽(yáng)材料產(chǎn)品、遮陽(yáng)成品等。對(duì)于上述收購(gòu)，先鋒新材表示，將利用蓋世汽車(chē)的業(yè)務(wù)資源，對(duì)汽車(chē)零部件、后市場(chǎng)領(lǐng)域進(jìn)行投資和拓展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提高公司盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

不過(guò)收購(gòu)?fù)瓿珊螅w世汽車(chē)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻并不理想。2015年，蓋世汽車(chē)未能完成承諾，2017年開(kāi)年后繼續(xù)虧損。

先鋒新材相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，收購(gòu)后，蓋世汽車(chē)一直不服從先鋒新材的管理，拒不提交印章和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，雙方矛盾已不可調(diào)和，6月12日上午9點(diǎn)，先鋒新材擬派人前往蓋世汽車(chē)強(qiáng)行接收公司。

對(duì)于上市公司的說(shuō)法，被罷免的原蓋世汽車(chē)總經(jīng)理周曉鶯顯然不能認(rèn)同。她向記者表示已報(bào)案，“作為公司法定代表人和總經(jīng)理，這是我的責(zé)任，要保護(hù)好公司資料和物品！”

值得注意的是，隨著并購(gòu)重組熱潮的涌動(dòng)，高溢價(jià)高對(duì)賭的協(xié)議橫行，收購(gòu)?fù)瓿珊笕绾斡行б?guī)范整合新資產(chǎn)已成為上市公司在并購(gòu)中不得不考慮的問(wèn)題。

5月18日，嘉澳環(huán)保（603822，SH）公告稱(chēng)，旗下子公司東江能源總經(jīng)理沈漢興利用其控制的關(guān)聯(lián)公司，共向東江能源欠款本金2395.59萬(wàn)元，且拒不歸還，公司將暫停其職務(wù)，由東江能源董事長(zhǎng)代理其管理公司。由于東江能源于今年1月份才正式成為上市公司的全資子公司，沈漢興等交易對(duì)方還做出了總計(jì)7500萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。此時(shí)出現(xiàn)資金拖欠問(wèn)題，不得不令人擔(dān)心其后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從屢屢爆出的并購(gòu)糾紛中可以看到，表面上存在許多收購(gòu)標(biāo)的“不服管”的問(wèn)題，本質(zhì)上是上市公司在并購(gòu)過(guò)程中，重業(yè)績(jī)承諾輕企業(yè)整合的問(wèn)題。

長(zhǎng)城證券股份有限公司收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余對(duì)記者表示，子公司失控，實(shí)際上源于在一開(kāi)始的收購(gòu)過(guò)程中，先鋒新材制度性的失誤。“業(yè)績(jī)對(duì)賭是上市公司在收購(gòu)過(guò)程中旨在減少風(fēng)險(xiǎn)的保障性措施，但其往往存在制度上的缺陷，就是在業(yè)績(jī)承諾期間，許多被收購(gòu)企業(yè)為了維護(hù)管理層穩(wěn)定，全力實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)往往會(huì)要求公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。在此情況下，上市公司以業(yè)績(jī)?yōu)橹?，未能有效地切入公司治理整合，最終出現(xiàn)失控的情況。”

跨界并購(gòu)需重視融合

實(shí)際上，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)“變臉”亦成為眾多跨界、外延式收購(gòu)的“鬧心事”。上市公司不得不更改業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案或訴諸司法途徑。

與此同時(shí)，交易所亦加大向承諾業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期的企業(yè)問(wèn)詢(xún)力度，更直指業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)情況的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

分析人士認(rèn)為，并購(gòu)重組、對(duì)外投資帶來(lái)的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不達(dá)標(biāo)、大幅計(jì)提商譽(yù)減值等已成為監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，未來(lái)上市公司跨界經(jīng)營(yíng)、高溢價(jià)收購(gòu)將進(jìn)一步受制約。

中略資本創(chuàng)始合伙人高劍鋒向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司在收購(gòu)過(guò)程中設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，初衷是為了保障投資的安全性，但往往在后續(xù)執(zhí)行中會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。首先就是只以結(jié)果為導(dǎo)向，協(xié)議中只規(guī)定了完成多少業(yè)績(jī)，對(duì)于如何完成業(yè)績(jī)指標(biāo)，在此過(guò)程中收購(gòu)雙方需盡哪些權(quán)利義務(wù)，如何協(xié)作規(guī)范等并不清晰。

因此，一旦業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)，雙方往往會(huì)扯皮，比如指責(zé)對(duì)方?jīng)]有盡到義務(wù)責(zé)任，沒(méi)有解決過(guò)程問(wèn)題。“對(duì)賭產(chǎn)生的糾紛原因是多種多樣的，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，并購(gòu)不能只講對(duì)賭協(xié)議，雙方如何整合，執(zhí)行條款設(shè)計(jì)上需要更明確，對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層需要更多的約束，比如現(xiàn)金收購(gòu)的可以規(guī)定回購(gòu)股份的條款、延長(zhǎng)股份鎖定等。”高劍鋒說(shuō)道。

浙江天堂硅谷產(chǎn)業(yè)并購(gòu)部總經(jīng)理李明亦表示，跨界并購(gòu)中，上市公司是否具有明晰的整合策略才是判定收購(gòu)是否成功的關(guān)鍵，“跨界收購(gòu)后的業(yè)績(jī)‘變臉’已是資本市場(chǎng)的常見(jiàn)現(xiàn)象，原因有很多：原來(lái)企業(yè)控制人想撤退，企業(yè)之間磨合出現(xiàn)了問(wèn)題，公司雙主業(yè)并行，原來(lái)的產(chǎn)業(yè)延伸未能如期等。”

“我認(rèn)為，相對(duì)比較成熟的公司之間在收購(gòu)中簽署對(duì)賭協(xié)議，股份鎖定等只是讓并購(gòu)看起來(lái)估值更加合理的手段，并不能從本質(zhì)上說(shuō)明未來(lái)經(jīng)營(yíng)整合的效果。有一些企業(yè)收購(gòu)案中，可能初期對(duì)被收購(gòu)標(biāo)的業(yè)務(wù)并不成熟，但經(jīng)過(guò)一段時(shí)期的培養(yǎng)，包括企業(yè)文化、公司治理的完善等，會(huì)有業(yè)績(jī)的爆發(fā)，所以企業(yè)之間是否能夠有效地‘融合’，才是判定收購(gòu)是否合理的重要因素。”李明補(bǔ)充說(shuō)。