每經(jīng)編輯 熊錦秋    

熊錦秋

上周末，中國證監(jiān)會通報對山東墨龍涉嫌違反證券法律法規(guī)調(diào)查、審理完畢，該案已進(jìn)入告知聽證程序。

經(jīng)查，山東墨龍通過虛增售價，少結(jié)轉(zhuǎn)成本等手法，虛增凈利潤，將2015年、2016年的一季報、半年報、三季報凈利潤由虧損披露為盈利；此外還存在其他一些違法違規(guī)行為。證監(jiān)會擬對相關(guān)責(zé)任人予以相應(yīng)處罰。

按滬深交易所《股票上市規(guī)則》，上市公司年報中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，然而中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，除非公司存在“擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損”等情形，中期報告才需經(jīng)過審計。

所謂中期報告包括月報、季報和半年報等。山東墨龍2015年以及2016年經(jīng)過審計的年報顯示，這兩個年度分別巨虧2.72億元和3.94億元，然而這兩年的季報和半年報都未經(jīng)審計，卻都出現(xiàn)造假。

筆者認(rèn)為，像山東墨龍此類情況在市場或許不是偶然現(xiàn)象，需采取有效措施予以堵漏。一些公司往往因年報需經(jīng)審計而做得相對客觀真實，然而季報、半年報因無需經(jīng)過審計，所以敢于造假。造假的動機，不能排除是為了配合主力或大股東在二級市場進(jìn)行操作。

由于多數(shù)普通投資者都會參照上市公司財報對公司股價進(jìn)行估值，若中期報告造假，投資者按錯誤的信息、在錯誤的心理估值下買賣，主力、大股東等則按照真實的中期業(yè)績來進(jìn)行買賣，然后上市公司年報再回歸本來面目——如此一來，主力、大股東便可借市場操縱或內(nèi)幕交易，可以剪羊毛、割韭菜。

比如本案，山東墨龍2016年一季度到三季度末其實業(yè)績都是虧損，甚至可輕易預(yù)測到2016年度仍將虧損，控制人或?qū)Υ诵闹敲?，但山東墨龍卻于2016年10月27日在三季報中預(yù)告2016年將扭虧為盈，直到2017年2月3日山東墨龍發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告，稱2016年虧損超4.8億元，而公司董事長張恩榮、總經(jīng)理張云三父子二人在這兩次業(yè)績預(yù)告之間的時間段，也即屬于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)巨量減持公司股票。

要確保季報、半年報等中期報告中財務(wù)會計報告的真實性，強制上市公司中期報告需經(jīng)外聘會計師事務(wù)所審計，這只是一個可以備選的思路，但如此一來，上市公司就將付出更多成本，似乎有點浪費時間、精力、金錢。為解決這個問題，2000年3月，美國證券交易委員會要求上市公司在提交中期財務(wù)報告之前要經(jīng)外部審計師審閱。

“審閱”與“審計”不同，審閱只包括有限的詢證和分析性復(fù)核，不必收集充分證據(jù)，也不必進(jìn)行實質(zhì)性測試等，審閱只對會計報表提供中等程度保證，是一種消極保證；而審計則應(yīng)合理保證會計報表不存在重大錯報，屬于積極保證。相對“審計”而言，“審閱”的成本較低。

如果A股投資者一年只能盼來一次有質(zhì)量的上市公司年報，那么這可能會影響到投資者靈活應(yīng)對瞬息萬變的市場。尤其有些主體更可能利用中期報告無需審計的特點，從中弄虛作假，愚弄股民。而若要追究造假者的責(zé)任，有關(guān)主體又可能以會計原則、會計處理方法適用等各種借口來逃避責(zé)任。投資者在市場的投資行為往往是只爭朝夕，因此理應(yīng)為其提供有一定質(zhì)量的中期報告。

2006年，《中國注冊會計師審閱準(zhǔn)則第2101號——財務(wù)報表審閱》中規(guī)定，注冊會計師審閱時應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的職業(yè)道德規(guī)范，恪守獨立、客觀、公正的原則，由于實施審閱程序不能提供在財務(wù)報表審計中要求的所有證據(jù)，審閱業(yè)務(wù)對所審閱的財務(wù)報表不存在重大錯報只能提供有限保證。

目前對上市公司財務(wù)報告適用審閱情形似乎還沒有明確規(guī)定，筆者認(rèn)為，可借鑒美國等成熟市場做法，強制要求所有A股上市公司的中期報告，必須經(jīng)外部審計師的及時審閱，該會計師事務(wù)所也同時承擔(dān)該上市公司年度報告的審計工作，會計師事務(wù)所平時以審計的態(tài)度做好審閱工作，在年審時可節(jié)省不少工作量，整個上市公司的審計成本不會增加太多。審計師審閱帶來財報真實性的“有限保證”，畢竟比沒有保證強太多。

當(dāng)然，為了確保上市公司中期報告的完全真實性，也可強制所有中期報告都需經(jīng)會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。另外也可要求上市公司半年報需經(jīng)外部審計、季報只需經(jīng)外部審計師審閱。總之，監(jiān)管部門可在保護投資者利益、維護市場效率之間進(jìn)行權(quán)衡，作出相機選擇。