并購重組大戲頻繁上演，收購資產無法達到業(yè)績承諾目標的現(xiàn)象隨之而來。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年，滬深兩市合計有1055起并購重組交易還處于業(yè)績承諾期。其中，有116起重組交易收購的資產2016年業(yè)績未達標。

值得注意的是，據(jù)《證券日報》記者整理統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在上述116起業(yè)績不達標的重組交易中，有新華醫(yī)療、雙良節(jié)能、天廣中茂、中水漁業(yè)、天壕環(huán)境等12家公司的并購重組資產在2016年的業(yè)績?yōu)樘潛p。

其中，中水漁業(yè)更是因為交易對手方新陽州實際控制人張福賜在重組中因出具的多項承諾未能如期履行，交易標的資金被占用，交易標的陷入生產停滯狀態(tài)等不誠實守信以及信息披露不及時的違規(guī)問題遭到了深交所的公開譴責。

業(yè)績未達標

董事長公開致歉

據(jù)中水漁業(yè)披露的“關于未完成業(yè)績承諾的專項說明暨致歉公告”顯示，2016年，經審計，新陽洲實現(xiàn)凈利潤為-1439.92萬元，未能實現(xiàn)張福賜承諾的4555萬元的業(yè)績承諾。

按照相關約定，2014年-2017年度，新陽洲的實際盈利數(shù)額應分別不低于3937萬元、4324萬元、2016年4555萬元和4707萬元。

《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，公司在收購新陽洲的第一個年度中，就因新陽洲2014年未能實現(xiàn)張福賜承諾的3937萬元的業(yè)績，而需要張福賜補償439萬元的利潤。此后，第二年，張福賜并未拿出“真金白銀”進行補償，而是于2015年12月2日將其持有的新陽洲2%股權無償轉讓給公司以彌補2014年承諾業(yè)績。

而到了2015年，新陽洲的業(yè)績更是一落千丈。由于新陽洲巨額應收款項存在回收風險，公司對其2015年度應收款項計提壞賬準備2.63億元，直接造成新陽洲凈利潤報虧2.57億元，未能實現(xiàn)張福賜承諾的4324萬元的業(yè)績。至2016年6月30日，張福賜未按《股權轉讓協(xié)議》的約定進行補償，對此，中水漁業(yè)已于2016年8月15日向北京仲裁委員會提交了《仲裁申請書》，通過法律途徑追償張福賜的違約責任。

而對于新陽洲2016年的虧損，中水漁業(yè)則解釋稱，交易對手方張福賜在公司收購前涉嫌犯有合同欺詐罪、挪用資金罪，導致新陽洲現(xiàn)金流量嚴重不足，生產經營基本停滯以致完全停產，新陽洲已經無法持續(xù)經營。

事實上，中水漁業(yè)在收購新陽洲時曾表示，“嚴峻的形勢倒逼公司必須在拓展主業(yè)關聯(lián)業(yè)務、優(yōu)化產業(yè)結構方面尋求新的突破，收購新陽洲55%股權正是公司在落實新戰(zhàn)略方面邁出的第一步”。

顯然，中水漁業(yè)的此次重組不僅沒有給公司帶來新的利潤增長點，反而因交易標的的虧損和交易方的違約等種種因素直接將公司拖入官司之中。

據(jù)了解，新陽洲于2016年3月25日對張福賜提起刑事控告，經廈門公安局偵查，張福賜涉嫌合同詐騙罪、涉嫌挪用資金罪均已告破，目前兩案正在進一步偵查中。

中水漁業(yè)表示：“至2017年6月30日，張福賜如仍未按《股權轉讓協(xié)議》的約定進行補償，公司將繼續(xù)通過法律途徑追究張福賜的違約責任。”

值得注意的是，對于收購了業(yè)績不達標甚至虧損的“不良”資產，中水漁業(yè)的董事長宗文峰、總經理胡世保在公告中公開“向廣大投資者誠懇致歉”，并表示“持續(xù)關注張福賜刑事案件的進展情況，積極配合司法機關的調查，通過司法手段查明張福賜挪用資金的去向”；“涉及新陽洲土地拆遷相關事宜，公司會盡一切努力實現(xiàn)公司整體利益最大化，減少因張福賜涉嫌犯罪對新陽洲造成的損失”。

據(jù)了解，新陽洲已被債權人申請破產。對此，中水漁業(yè)表示：“公司將積極鎖定資產，以及張福賜以新陽洲名義借款或以新陽洲擔保的個人賬外借款，做好相關追償資產的應對預案以及維穩(wěn)工作。”

投資者疑為“忽悠式重組”

對于中水漁業(yè)董事長和總經理的公開道歉，中水漁業(yè)的投資者并不買賬。有投資者表示：“不能光致歉，公司應該回購并注銷公司股票，維護中小股東利益！”

還有投資者懷疑公司此次重組有利益輸送，更有投資者質疑稱：“中水漁業(yè)重組新陽洲是‘忽悠式重組’，應該嚴肅追究當事人責任。”

那么，中水漁業(yè)的此次重組中是否真的有“貓膩”？

實際上，中水漁業(yè)的此次重組曾先后引起交易所和證監(jiān)會的關注。2016年6月3日，證監(jiān)會發(fā)言人曾表示，近日，證監(jiān)會北京證監(jiān)局己對中水集團遠洋股份有限公司（以下簡稱：中水漁業(yè)）進行立案調查。

據(jù)了解，2016年3月18日，中水漁業(yè)在收到北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書后發(fā)布公告稱，北京證監(jiān)局要求中水漁業(yè)改正在“知悉重組收購標的資金資產涉嫌被占用后未及時將該重大事件有關情況予以公告”的行為。在這份公告中，中水漁業(yè)詳細回顧了當時的情況：在完成對新陽洲實際控制后，公司發(fā)現(xiàn)新陽洲上報的財務報表中存在應收賬款、預付賬款金額占資產比例過大的情況，隨即公司要求新陽洲查明此事項。截至2014年12月31日，張福賜通過代收銷售款、指令公司代償張福賜個人欠款、個人代收供貨商退回的預付原材料款、個人代收出售原材料款等方式占用新陽洲資金1.99億元，經審計調整后，新陽洲對張福賜的其他應收款余額為1.11億元，自2015年1月1日之后償還1190.55萬元，截至2016年3月18日尚余1.68億元。”

除證監(jiān)會外，深交所是最新發(fā)現(xiàn)問題并提出質疑的監(jiān)管部門。對于張福賜挪用新陽洲資金一事，深交所在2014年12月10日出具的《關于對中水漁業(yè)重組報告書補充披露意見的函》中曾詢問：“其他應收款項下顯示，交易標的新陽洲應收交易對手方張福賜1536萬元，請公司明確并補充披露前述款項往來是否構成非經營性資金占用，如是，應在構成對上市公司非經營性資金占用前解決。”

此外，深交所還詢問：“新陽洲最近三年營業(yè)收入呈增長趨勢，但對應的經營活動現(xiàn)金流量凈額基本為負，且歷年對應的應收賬款期末余額較大……請財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。”

由此可見，深交所對于中水漁業(yè)的重組有諸多質疑，但這并沒有阻止中水漁業(yè)將重組進行到底。

最后導致的結果則是，交易對手方新陽州實際控制人張福賜在重組中因為出具的多項承諾未能如期履行，交易標的資金被占用，交易標的陷入生產停滯狀態(tài)等不誠實守信以及信息披露不及時的違規(guī)問題遭到了深交所的公開譴責。