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每經(jīng)記者 項義妹 每經(jīng)編輯 趙橋

5月8日，天潤數(shù)娛（002113，SZ）就深交所對其2016年年報的問詢函進行了回復(fù)，包括公司各季度間營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變化方向、幅度存在較大差異的具體原因，以及為投資上海點點樂信息科技有限公司（以下簡稱點點樂）形成高達(dá)6.66億元的商譽等一系列問題。

據(jù)了解，天潤數(shù)娛2015年高價收購的點點樂使得公司2016年業(yè)績大幅扭虧，而高商譽的點點樂在并表首年的業(yè)績并未達(dá)標(biāo)。

天潤數(shù)娛回復(fù)稱，依據(jù)資產(chǎn)評估報告，購買日點點樂可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為1.34億元，產(chǎn)生合并商譽6.66億元。公司特聘請資產(chǎn)評估公司對點點樂2016年12月31日股東全部權(quán)益價值進行商譽評估，評估值為9.71億元，較賬面值增值7.96億元，沒有發(fā)生減值。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在企業(yè)并購過程中，并購標(biāo)的的商譽金額越高，意味著商譽減值潛藏的風(fēng)險就越大。

經(jīng)營數(shù)據(jù)波動“異常”

天潤數(shù)娛成立之初主要從事尿素以及化工產(chǎn)品生產(chǎn)，2016年公司正式轉(zhuǎn)型移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及運營業(yè)務(wù)，非公開發(fā)行股份募集資金8.3億元并以8億元購買點點樂100%股權(quán)。點點樂現(xiàn)已成為天潤數(shù)娛的全資子公司。

天潤數(shù)娛證代劉湘勝向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前公司還有小部分收入來自物業(yè)租賃，這一業(yè)務(wù)會繼續(xù)保留，至于未來是否會繼續(xù)加大網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的并購，還要看公司規(guī)劃。

2016年5月正式并表的點點樂使得天潤數(shù)娛2016年營業(yè)收入和盈利大幅扭虧。數(shù)據(jù)顯示，天潤數(shù)娛去年實現(xiàn)營業(yè)收入1.31億元，同比增加694.61%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為5411.31萬元，而上年這一數(shù)據(jù)為虧損438.82萬元。

值得注意的是，2016年天潤數(shù)娛分季度的營業(yè)收入分別為443.63萬元、3155.48萬元、4785.71萬元和4734.32萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為352.32萬元、1998.85萬元、-1293.92萬元和162.23萬元。

上述經(jīng)營數(shù)據(jù)大幅波動也引起深交所的注意。深交所要求天潤數(shù)娛補充說明各季度間營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變化方向、幅度存在較大差異的具體原因及合理性。

天潤數(shù)娛在回復(fù)函中表示，報告期內(nèi)，公司二、三、四季度營業(yè)收入較一季度大幅增加，主要原因系公司從5月起合并了全資子公司點點樂財務(wù)報表所致。三季度營業(yè)收入增長比率較高，四季度營業(yè)收入比三季度略有下滑，因上海點點樂游戲?qū)儆谝魳肺璧割愑螒颍饕嫦蚰贻p玩家和大學(xué)生，暑期檔玩家活躍度較四季度要高。

同時，三、四季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額下滑出現(xiàn)負(fù)值的主要原因：一是點點樂為爭取廣告返點，簽訂了2017年廣告年框合同，預(yù)付大額廣告費；二是點點樂簽訂兩款游戲IP合同支付版權(quán)金和預(yù)付款、委托開發(fā)游戲預(yù)付款；三是上海點點樂代繳了上年度代扣的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅；四是點點樂主要客戶應(yīng)收賬款收賬期較長。

點點樂去年業(yè)績未達(dá)標(biāo)

深交所還注意到，報告期內(nèi)，天潤數(shù)娛投資點點樂形成的商譽金額高達(dá)6.66億元，占總資產(chǎn)比例將近60%。深交所要求公司詳細(xì)說明新增商譽的合并日確定依據(jù)、商譽初始確認(rèn)的計算過程是否符合相關(guān)規(guī)定、后續(xù)商譽減值測算過程及減值準(zhǔn)備計提的充分性和合理性。

天潤數(shù)娛回復(fù)稱，商譽合并日以完成工商變更登記且支付第一、二期轉(zhuǎn)讓款為依據(jù)，確定為2016年4月25日。依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱中企華）出具的評估報告書，購買日點點樂可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為1.34億元，產(chǎn)生合并商譽6.66億元。

同時，公司特聘請中企華對點點樂2016年12月31日股東全部權(quán)益價值進行商譽評估，采用收益法的評估值為9.71億元，較賬面值增值7.96億元，沒有發(fā)生減值。

宋清輝分析稱，在企業(yè)并購過程中，并購標(biāo)的的商譽金額越高，意味著商譽減值潛藏的風(fēng)險就越大。

而高商譽的點點樂在并表首年的業(yè)績并未達(dá)標(biāo)。4月13日，天潤數(shù)娛發(fā)布公告稱，收到點點樂原股東的業(yè)績承諾補償款1017萬元。天潤數(shù)娛財務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人對此表示，業(yè)績承諾與商譽沒有很大的關(guān)系。

數(shù)據(jù)顯示，點點樂2016年度歸屬于母公司股東的凈利潤為8056.42萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為7772.73萬元，低于承諾凈利潤數(shù)352.27萬元，完成比例為95.66%。

對于未完成業(yè)績承諾的原因，天潤數(shù)娛方面表示，2016年9月以來，由于蘋果公司的充值政策存在漏洞，出現(xiàn)了大量利用蘋果小額支付漏洞實現(xiàn)刷單套利的情況，公司亦遭受該情況的影響，導(dǎo)致公司2016年9~12月來自iOS平臺的收入產(chǎn)生約90萬美元（約合人民幣621萬元）的損失。