新三板分層制度運(yùn)行已近一年，至今年5月，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就將對(duì)掛牌企業(yè)進(jìn)行分層調(diào)整。如今，距離4月30日的調(diào)整基準(zhǔn)日僅剩下50多個(gè)交易日，針對(duì)“最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元”、“最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%”、“最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元”等準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)或維持標(biāo)準(zhǔn)，不少創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層企業(yè)高度關(guān)注，都在準(zhǔn)備“有所表現(xiàn)”。

創(chuàng)新層魅力不減

去年年底，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)曾在一次論壇上指出，2017年將以市場(chǎng)分層為抓手，加大制度供給，為不同公司的不同發(fā)展階段提供與其發(fā)展相適應(yīng)的制度供給，使新三板既能包容早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)，又能滿足發(fā)展壯大期企業(yè)的需求。

目前，新三板面臨著流動(dòng)性不佳、優(yōu)質(zhì)企業(yè)外流、交易制度有待完善等問(wèn)題，而創(chuàng)新層則被普遍認(rèn)為是制度改革的“試驗(yàn)田”。因此，對(duì)于上萬(wàn)家的新三板掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō)，創(chuàng)新層的“光環(huán)效應(yīng)”依然明顯。

某新能源掛牌企業(yè)董秘就向記者表示：“2017年，創(chuàng)新層有沒(méi)有可能率先實(shí)現(xiàn)改革突破？比如競(jìng)價(jià)交易、公募入市、設(shè)立精選層、降低投資者門檻等。經(jīng)過(guò)交流，我們覺(jué)得這都是有盼頭的，所以為了能夠進(jìn)創(chuàng)新層，肯定還是會(huì)爭(zhēng)取一把。”該公司于2016年底掛牌新三板，正在實(shí)施定增計(jì)劃，一方面為業(yè)務(wù)發(fā)展募資，另一方面也可分散股權(quán)來(lái)滿足“合格投資者不少于50人”的創(chuàng)新層入圍要求。

據(jù)中泰證券新三板研究團(tuán)隊(duì)分析，950家現(xiàn)有的創(chuàng)新層公司中，約342家做市公司、227家協(xié)議公司都可能被調(diào)出創(chuàng)新層，僅381家公司有望“保層”。其中，“不滿足合格投資者數(shù)量和交易天數(shù)”是最主要的影響因素。

另一方面，可能調(diào)入創(chuàng)新層的基礎(chǔ)層做市公司約為162家，可能調(diào)入的協(xié)議公司數(shù)量則為291家。其中，利潤(rùn)和收入的標(biāo)準(zhǔn)較易滿足，而“完成不低于1000萬(wàn)元融資”、“60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)不低于50%”，是攔住大部分新三板公司調(diào)入的重要原因。

該研究團(tuán)隊(duì)也強(qiáng)調(diào)，創(chuàng)新層公司會(huì)率先受益于新三板的政策紅利，且創(chuàng)新層調(diào)整是一年一次；因此，創(chuàng)新層公司有“保層”的動(dòng)力。“預(yù)計(jì)會(huì)有大量公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易提高合格投資人數(shù)量、增加實(shí)際成交天數(shù)。”

聞風(fēng)而動(dòng)謀“保層”

“某掛牌公司需要進(jìn)行股權(quán)分散，每位客戶最多可購(gòu)買1000股，進(jìn)入創(chuàng)新層后，客戶若不想繼續(xù)持有，公司大股東將溢價(jià)回購(gòu)股份(但超過(guò)1000股的部分大股東無(wú)法溢價(jià)回購(gòu))。名額有限，先到先得。”近期，在多個(gè)新三板投資者交流群中，開(kāi)始出現(xiàn)這樣的信息，甚至還有具體的新三板股票代碼。為此，記者向相關(guān)新三板公司董秘辦求證，但工作人員表示“不清楚”。不過(guò)，相關(guān)公司目前確屬創(chuàng)新層，但股東數(shù)約為20戶。參照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的“合格投資者不少于50人”的維持標(biāo)準(zhǔn)，該公司要繼續(xù)留在創(chuàng)新層，就確實(shí)存在分散股權(quán)的需求。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《分層管理辦法(試行)》第十二條規(guī)定，創(chuàng)新層公司想要維持不變，須滿足“合格投資者不少于50人”、“最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%”等條件。而券商人士告訴記者，要滿足實(shí)際成交天數(shù)的要求其實(shí)相對(duì)簡(jiǎn)單，企業(yè)委托股東買賣交易即可實(shí)現(xiàn)，但要湊足合格投資者，卻不是那么容易就能能做到的，即使是定增參與進(jìn)來(lái)的股東，也不一定就是合格投資者。也正因?yàn)槿绱?，為新三板企業(yè)尋找“合格投資者”的中介服務(wù)應(yīng)需而生。然而，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置“合格投資者”門檻的初衷是督促創(chuàng)新層公司活躍交易，而企業(yè)的此種“保層”做法無(wú)異于作“表面文章”。

對(duì)此，中泰證券新三板研究團(tuán)隊(duì)給出了相對(duì)應(yīng)的投資建議：“短期關(guān)注通過(guò)提高市值、合格投資者數(shù)量和做市商數(shù)量就可以達(dá)到創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的公司；同時(shí)，持續(xù)關(guān)注可以維持在創(chuàng)新層的公司。”

少數(shù)企業(yè)或被迫“退層”

創(chuàng)新層“進(jìn)退大戲”才剛剛拉開(kāi)序幕，但也有企業(yè)提前退出。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至2月16日，已有9家創(chuàng)新層企業(yè)申請(qǐng)摘牌或已經(jīng)摘牌，其中既有轉(zhuǎn)而申請(qǐng)IPO的公司，也有謀求成為上市公司并購(gòu)的標(biāo)的；此外，也有企業(yè)表示“摘牌是出于自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要”。

同時(shí)，有24家創(chuàng)新層企業(yè)因涉嫌違法違規(guī)，或被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示、或遭當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局處罰，甚至引來(lái)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，這類公司將徹底無(wú)緣創(chuàng)新層。然而記者查閱相關(guān)規(guī)定發(fā)現(xiàn)，這些公司并不一定就會(huì)被強(qiáng)制移出創(chuàng)新層。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，創(chuàng)新層公司最近12個(gè)月內(nèi)存在“掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計(jì)三次以上，或者被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取紀(jì)律處分措施”，將被移出創(chuàng)新層。

而上述24家公司中，不少公司僅僅被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具過(guò)一次警示函，被約見(jiàn)談話且保證不再犯，并沒(méi)有涉及“紀(jì)律處分措施”。如創(chuàng)新層公司指南針1月26日的公告就明確表示：公司收到的責(zé)令改正措施決定書(shū)是證監(jiān)會(huì)針對(duì)公司開(kāi)展證券投資咨詢業(yè)務(wù)的非行政處罰監(jiān)管措施，公司不存在信息披露違規(guī)、治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為，應(yīng)不適用《分層管理辦法(試行)》第十二條的規(guī)定。

此外，值得關(guān)注的是，時(shí)隔一年，一些創(chuàng)新層公司已經(jīng)有了“IPO”的具體謀劃，且IPO申請(qǐng)材料已被證監(jiān)會(huì)受理。對(duì)這些公司而言，或許在創(chuàng)新層的“進(jìn)與退”已經(jīng)不再那么的重要了。