“共患難易，同富貴難”。近階段，A股舞臺(tái)頻頻上演創(chuàng)始人股東爭(zhēng)斗、家族內(nèi)訌等“散買賣又壞交情”的戲碼。上市公司創(chuàng)始人股東間緣何內(nèi)斗頻發(fā)？從誘因來(lái)看，不外乎理念不同、利益難平、股權(quán)難分；而內(nèi)斗則多以股東大會(huì)為角斗場(chǎng)，集權(quán)逼宮為常態(tài)，對(duì)簿公堂之后又陷入持久的相互傷害，其“后遺癥”往往給上市公司帶來(lái)不小的傷痛。

創(chuàng)始人股東如何將內(nèi)部分歧限制在可控范圍內(nèi)，如何兼顧廣大中小股東的利益，值得好好思考。

誘因：道不同不相為謀

上周，瑞豐高材2017年第一次股東大會(huì)上演了19項(xiàng)議案接連遭否的一幕。否決事由主要針對(duì)一份“優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)”的重組方案。瑞豐高材原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)江蘇和時(shí)利99.88%股權(quán)，交易價(jià)格近8億元。同時(shí)，公司擬募集配套資金不超過(guò)3.89億元。瑞豐高材表示，該方案有利于優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，提高盈利能力。

然而，重組方案卻在股東大會(huì)上折戟，根據(jù)表決結(jié)果，總計(jì)5431.27萬(wàn)股股份投出了反對(duì)票，導(dǎo)致涉及重組的議案均未獲通過(guò)。進(jìn)一步對(duì)比票數(shù)發(fā)現(xiàn)，來(lái)自中小投資者的反對(duì)票共有3106.71萬(wàn)股。兩者相減，來(lái)自“非中小股東”的反對(duì)票為2324.56萬(wàn)股。

查閱股東榜，瑞豐高材二股東桑培洲的持股數(shù)量恰好為2324.56萬(wàn)股。同時(shí)，公司第三、第四、第五及第八大股東常州京江通、蔡成玉、張琳及張榮興分別持有1029.9372萬(wàn)股、866.866萬(wàn)股、688.68萬(wàn)股及521.23萬(wàn)股，將其持股數(shù)量相加，恰好就是“中小投資者”的3106.71萬(wàn)股。

一份重組方案為何會(huì)遭到多位股東的“封殺”？瑞豐高材主要股東對(duì)資本運(yùn)作的意見(jiàn)不一在本次股東會(huì)上表露無(wú)遺。事實(shí)上，公司目前可能已形成兩大股東“陣營(yíng)”，一邊以上市公司控股股東、實(shí)際控制人周仕斌為主，其個(gè)人持有公司22.82%的股權(quán)；另一邊則是桑培洲等四名前高管股東，以及常州京江通。需要注意的是，桑培洲等四人與周仕斌均是瑞豐高材創(chuàng)始人股東，但卻在2016年先后從上市公司離職。另一個(gè)細(xì)節(jié)是，公司2016年曾籌劃引“中植系”入股的定增案，卻在周仕斌提議下遭董事會(huì)攔截。此后，“中植系”旗下常州京江通通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入建倉(cāng)。由此，各種嫌隙、利益糾葛在本次股東大會(huì)上徹底爆發(fā)。

2016年末，硅寶科技創(chuàng)始人股東王躍林、王有治兩大陣營(yíng)展開(kāi)的內(nèi)斗備受市場(chǎng)矚目。王有治聯(lián)合主要股東“彈劾”董事長(zhǎng)王躍林，隨后在股東大會(huì)上以壓倒性優(yōu)勢(shì)罷免了王躍林董事職務(wù)。王有治陣營(yíng)提出，罷免王躍林董事職務(wù)的原因是，后者投資了與硅寶科技有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司（湖北硅科），稱其嚴(yán)重?fù)p害了硅寶科技、骨干員工和廣大股東的利益，也違背了對(duì)上市公司、對(duì)股東的承諾。

然而，在外界看來(lái)，投資同行公司僅是表面原因，兩人在上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向上的分歧才是“內(nèi)斗”主因。王躍林此前接受記者采訪時(shí)也表示，以投資湖北硅科為由將其罷免僅是借口，根本原因還在于雙方在經(jīng)營(yíng)理念上的分歧：即王躍林一直主張硅寶科技要“內(nèi)生增長(zhǎng)+外延發(fā)展”，且在對(duì)外并購(gòu)方面要加大運(yùn)作力度；而王有治陣營(yíng)則還是希望上市公司專注于當(dāng)前主業(yè)，并不急于外延式發(fā)展。

發(fā)難：集權(quán)逼宮出其不意

在經(jīng)營(yíng)理念分歧的“外衣”下，權(quán)益分配不均才是創(chuàng)始人股東矛盾激化的根本原因。以三維絲為例，其創(chuàng)始人股東羅祥波、羅紅花夫婦以及丘國(guó)強(qiáng)之間的權(quán)益之爭(zhēng)早已暗流涌動(dòng)，直到2016年以廖政宗為首的重組方入駐董事會(huì)，曾經(jīng)被羅氏夫婦逐出董事會(huì)的丘國(guó)強(qiáng)又聯(lián)合廖政宗發(fā)起反攻。

進(jìn)一步剖析其中的內(nèi)斗細(xì)節(jié)，集權(quán)逼宮往往是其他股東扳倒大股東的慣用手法。三維絲三股東、前副總經(jīng)理丘國(guó)強(qiáng)的反攻關(guān)鍵正是借股東大會(huì)發(fā)力，剝奪上市公司實(shí)際控制人羅祥波、羅紅花的董事及高管職務(wù)。

回溯2016年11月14日的股東大會(huì)，提議分別免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)的兩項(xiàng)議案均獲1/2以上通過(guò)。其中，同意票均為1.29億股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的59.5060%，反對(duì)票則分別為8567.08萬(wàn)股和8600.86萬(wàn)股，棄權(quán)票分別為189.49萬(wàn)股和113.9萬(wàn)股。

對(duì)比彼時(shí)持股情況，截至2016年9月30日，羅紅花持有17.35%的三維絲股權(quán)（6494.07萬(wàn)股），為上市公司實(shí)際控制人。而丘國(guó)強(qiáng)則持有3224.76萬(wàn)股三維絲股份，占公司總股本的8.62%（三季報(bào)數(shù)據(jù)，后有增持行為）。顯然，從表決結(jié)果來(lái)看，在罷免羅氏夫婦的票數(shù)中，除中小股東所投的4021.27萬(wàn)股，以及丘國(guó)強(qiáng)的3224.76萬(wàn)股之外，還有5653.97萬(wàn)股支持票。

進(jìn)一步查詢可知，2016年一季度通過(guò)重組新進(jìn)入上市公司股東榜的廈門坤拿商貿(mào)有限公司、廈門上越投資咨詢有限公司合計(jì)持股4487.45萬(wàn)股。另外，從此后廖政宗、丘國(guó)強(qiáng)分別出任三維絲董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)職務(wù)可進(jìn)一步證實(shí)，丘國(guó)強(qiáng)成功“逼宮”系得到廖政宗為首的重組方股東的支持。

集權(quán)逼宮的情形同樣發(fā)生在硅寶科技的股東會(huì)上。2016年12月12日，硅寶科技股東會(huì)審議“是否罷免王躍林董事職務(wù)”，鑒于郭弟民、王有治等主要股東占據(jù)持股優(yōu)勢(shì)，大股東、董事長(zhǎng)王躍林難以敵眾，不得不面臨被罷免的現(xiàn)實(shí)。從表決情況來(lái)看，贊成罷免股數(shù)約1.49億股，占有效表決股份總數(shù)的69.58%，反對(duì)6503.37萬(wàn)股，占有效表決權(quán)股份總數(shù)的30.42%。

殘局：對(duì)簿公堂掣肘發(fā)展

以股東大會(huì)為分水嶺，大股東一旦被剝奪了管理權(quán)，股東內(nèi)斗普遍進(jìn)入一個(gè)新的階段，即曠日持久的法律訴訟纏斗。

回看三維絲股東內(nèi)斗戰(zhàn)況，就在股東大會(huì)表決后，公司實(shí)際控制人羅紅花先后向廈門市翔安區(qū)法院提起兩次民事訴訟，請(qǐng)求撤銷三維絲11月14日股東大會(huì)的相關(guān)決議，以及撤銷解聘羅祥波總經(jīng)理職務(wù)的董事會(huì)決議等。作為回?fù)?，三維絲隨即向法院提起訴訟，起訴羅祥波對(duì)公司的侵權(quán)行為。三維絲表示，羅祥波作為公司原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人，在得知上述股東會(huì)、董事會(huì)決議后，拒不執(zhí)行決議，強(qiáng)行占據(jù)公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，控制公司公章、合同專用章等重要物品，造成公司不能從事正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

然而，三維絲起訴羅祥波的訴訟請(qǐng)求被法院駁回。法院認(rèn)為，三維絲在本案所主張?jiān)V求的事實(shí)和理由是基于公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第十六次會(huì)議決議合法有效，因羅紅花向廈門市翔安區(qū)人民法院起訴的案件涉及公司上述會(huì)議決議的效力問(wèn)題，本案必須以翔安區(qū)人民法院受理的案件的審理結(jié)果為依據(jù)，且目前上述案件尚未審結(jié)。

可以預(yù)見(jiàn)，就羅祥波、羅紅花夫婦，丘國(guó)強(qiáng)以及廖政宗錯(cuò)綜復(fù)雜、新舊交織的權(quán)益關(guān)系來(lái)看，如何判定股東大會(huì)決議的有效性、是否撤銷股東會(huì)表決結(jié)果，或許還需一段時(shí)日，三維絲股東內(nèi)斗的影響無(wú)法在短期內(nèi)排除。

具體到在公司管理方面，盡管廖政宗、丘國(guó)強(qiáng)已出任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)職務(wù)，但羅祥波卻向媒體表示，在法院作出最終裁決之前，其都將繼續(xù)留在三維絲全面履行董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職務(wù)。陷入“雙頭”格局的三維絲將如何運(yùn)營(yíng)，頗為市場(chǎng)所擔(dān)憂。

硅寶科技最終也無(wú)法回避對(duì)簿公堂的殘局。根據(jù)公告，公司股東兼董事長(zhǎng)王躍林（已被罷免），已向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決撤銷公司做出的“第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議”。據(jù)最新公告，法院已于2016年12月22日開(kāi)庭審理了該訴訟，庭審結(jié)束后，法院尚未進(jìn)行當(dāng)庭宣判。

硅寶科技內(nèi)斗風(fēng)波顯然已動(dòng)搖管理層“軍心”。1月11日，公司最新公告稱，董事陳艷汶9日向公司提交辭職報(bào)告。陳艷汶直言：“罷免風(fēng)波發(fā)生后，本人無(wú)法盡到董事義務(wù)，故決定辭去董事職務(wù)。”

以往案例顯示，創(chuàng)始人股東內(nèi)斗往往會(huì)對(duì)公司并購(gòu)擴(kuò)張及經(jīng)營(yíng)發(fā)展等帶來(lái)系列“后遺癥”，甚至對(duì)企業(yè)IPO等重要資本運(yùn)作構(gòu)成障礙。以真功夫?yàn)槔?007年，公司創(chuàng)始人之一蔡達(dá)標(biāo)引入了今日資本和中山聯(lián)動(dòng)兩家風(fēng)投，計(jì)劃三年內(nèi)推動(dòng)公司IPO。

不料隨后出現(xiàn)家族內(nèi)訌，管理層存在巨大分歧，股權(quán)糾紛愈演愈烈，此前看好真功夫的今日資本也于2012年撤出。2014年，蔡達(dá)標(biāo)因涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占獲刑14年。2015年，蔡達(dá)標(biāo)持有的14%真功夫股權(quán)進(jìn)入司法拍賣程序，但最終流拍。有業(yè)內(nèi)人士指出，真功夫的股權(quán)問(wèn)題遲遲沒(méi)有明確，實(shí)際上已經(jīng)喪失了沖擊IPO的時(shí)機(jī)。

專家：認(rèn)清股東內(nèi)斗危害

作為上市公司及投資者，如何認(rèn)清股東內(nèi)斗的實(shí)質(zhì)，更好地應(yīng)對(duì)內(nèi)斗風(fēng)波及后遺癥？就此，復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長(zhǎng)張暉明、南開(kāi)大學(xué)現(xiàn)代管理企業(yè)研究所所長(zhǎng)李亞分別接受上證報(bào)記者采訪，詳釋股東內(nèi)斗折射出的現(xiàn)代公司治理所存在的問(wèn)題。

在李亞看來(lái)，股東內(nèi)斗主要原因就是利益沖突，當(dāng)大股東為核心的管理層無(wú)法創(chuàng)造價(jià)值，無(wú)法滿足其他股東的利益訴求時(shí)，便會(huì)遭到其他股東聯(lián)合反對(duì)。“上市公司股權(quán)分散則為股東內(nèi)斗提供了可能性。這在國(guó)外公司較為常見(jiàn)，國(guó)外公司普遍存在股權(quán)分散現(xiàn)象，一旦有大股東作為董事長(zhǎng)履職不當(dāng)，立即會(huì)遭到中小股東‘彈劾’。”李亞表示。

張暉明指出，股權(quán)結(jié)構(gòu)配置是決定公司治理質(zhì)量的基礎(chǔ)性制度安排。“過(guò)去企業(yè)改革有‘一只手壓倒一片手’的說(shuō)法，也就是說(shuō)公司治理要取得權(quán)利制衡和利益均衡，股權(quán)結(jié)構(gòu)配置的合理性尤為重要。”張暉明表示。

張暉明還向記者指出，硅寶科技內(nèi)斗的誘因又揭示出另一個(gè)問(wèn)題，上市公司的實(shí)際控制人或主要高管，作為有一定財(cái)產(chǎn)及資本實(shí)力的個(gè)人，不可以隨意、任意處置投放自己資產(chǎn)，進(jìn)而傷害到上市公司及股東整體利益。（記者祁豆豆）