每經(jīng)編輯 朱萬平    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 張力

停牌逾5個月后，云南白藥控股股東云南白藥控股有限公司（以下簡稱白藥控股）混合所有制改革一事終于敲定。12月29日晚間，云南白藥發(fā)布公告稱，白藥控股擬通過增資方式引入新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱新華都實(shí)業(yè)），增資金額約為254億元。

交易完成后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)將由云南省國資委持有其100%股權(quán)變更為云南省國資委和新華都實(shí)業(yè)各持有其50%股權(quán)，白藥控股仍持有云南白藥41.52%的股份，仍為公司的控股股東。公司股票12月30日起復(fù)牌。

陳發(fā)樹與云南白藥再牽手

新華都實(shí)業(yè)實(shí)際上為前福建首富陳發(fā)樹旗下公司，陳發(fā)樹直接持有新華都實(shí)業(yè)76.87%的股權(quán)，而新華都實(shí)業(yè)則控制著上市公司新華都38.49%的股權(quán)。而本次引入的新華都實(shí)業(yè)，其實(shí)控人陳發(fā)樹與云南白藥之間頗具淵源。

資料顯示，2009年9月，為響應(yīng)相關(guān)部門“煙草企業(yè)退出非煙投資”的要求，云南白藥第二大股東紅塔集團(tuán)與陳發(fā)樹簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中約定，陳發(fā)樹以22億元收購紅塔集團(tuán)持有的云南白藥約6581萬股股份，占上市公司總股本的12.32%。

不過，直到2011年上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉及股份一直未完成過戶。2011年12月份，陳發(fā)樹向云南省高級人民法院遞交《民事起訴狀》，正式起訴紅塔集團(tuán)。在起訴書中，陳發(fā)樹要求紅塔集團(tuán)繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2012年12月28日，云南省高級人民法院對陳發(fā)樹的訴訟請求作出一審判決，確認(rèn)云南白藥《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，但協(xié)議因需“防止國有資產(chǎn)流失”而未獲得國資管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，因此，法院不支持陳發(fā)樹要求紅塔履行協(xié)議的請求。陳發(fā)樹不服判決結(jié)果，于2013年2月份向最高人民法院提起上訴，但追討股權(quán)等訴訟請求最終被駁回。

陳發(fā)樹隨后在二級市場主動出擊，連續(xù)多個季度大舉增持云南白藥，截至今年三季度末，陳發(fā)樹及其控股的新華都實(shí)業(yè)分別持有云南白藥894.82萬股、3534.34萬股，位列第七和第四大股東。

未來雙方加強(qiáng)溝通非常重要

值得注意的是，交易完成后，云南省國資委和新華都實(shí)業(yè)雙方對白藥控股的持股比例均為50%。同時雙方均承諾，除通過白藥控股間接持有的云南白藥的股份外，雙方及其各自的一致行動人和關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的云南白藥股份及通過協(xié)議或其他方式可以實(shí)際支配的云南白藥股份比例均合計(jì)不得達(dá)到或超過云南白藥屆時已發(fā)行股份總數(shù)的5%。

而自協(xié)議生效之日起6年內(nèi)，未經(jīng)其他股東的書面同意，任何股東不得向第三方轉(zhuǎn)讓、出售、贈予或以其他方式處置其持有的白藥控股股權(quán)(不含股權(quán)質(zhì)押)。并由白藥控股向除白藥控股所持股份以外的云南白藥全部無限售條件流通股發(fā)出全面收購要約。

針對上述情況，第三方醫(yī)藥服務(wù)平臺麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析表示，“雙方各一半股權(quán)的情況非常少見，在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，雙方的人員安排很可能會傾向于友好協(xié)商。因此，未來雙方之間的溝通將非常的重要，特別是在雙方意見不一致的時候。”

云南白藥表示，未來白藥控股的董事、監(jiān)事及高級管理人員均以市場化原則進(jìn)行選聘，本次控股股東引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，有助于公司進(jìn)一步調(diào)整體制，激活機(jī)制，建立市場化的公司治理體系。有利于公司在完全競爭化的市場環(huán)境中快速做出決策，應(yīng)對市場調(diào)整，未來公司的經(jīng)營活力及資源整合能力有望提高。