每經編輯 每經記者 杜冉樂 龐靜濤    

◎每經記者 杜冉樂 龐靜濤

10月19日，國棟集團將其持有的3.58億股國棟建設以每股7元價格轉讓給正源地產，占公司股份總數(shù)的23.70%。自10月10日復牌以來，國棟建設從每股4.02元連拉5個漲停，10月26日收報6.80元，漲幅達69%，但仍低于正源的擬收購價7元/股。

作為發(fā)跡于大連的中小房企，正源地產無論資金實力、操盤能力均很一般，而其本次資本運作恰好趕上了新一輪樓市調控，其已有的項目資產及投資策略能否平滑調控的影響？謀求大股東之位后，正源地產又該如何玩轉國棟建設這家上市公司？《每日經濟新聞》記者近期對正源地產全國多個代表性項目展開實地調查。

在A股市場上，有人愿意出每股7元的價格購買大股東23.7%的股權，而現(xiàn)在每股股價才6.80元，你買不買？

這只股票就是國棟建設，股票代碼600321。

10月8日，國棟建設大股東國棟集團公告稱，其正積極向正源地產轉讓3.58億股股權，占國棟建設股本的23.7%，價格為7元/股。自10月10日復牌以來，國棟建設從每股4.02元連拉5個漲停，10月26日收報6.80元，漲幅達69%，但仍低于正源地產的擬收購價7元/股。

正源地產是何方神圣？公開信息顯示，它是總部位于大連一家規(guī)模較小的地產商，截至2016年6月30日，總資產有138億元，凈資產109億元。一個可資參考的數(shù)據(jù)是，《2016上市房企綜合實力排行榜》顯示，2015年，上市房企總資產均值為586.18億元，凈資產均值為157.71億元。《每日經濟新聞》記者調查顯示，無論資金實力、操盤能力，正源地產均很一般。正源地產在謀求大股東之位成功之后，又該如何玩轉國棟建設這家上市公司，很考管理層的能力。

定增不成變用現(xiàn)金購買控股權

10月19日，國棟建設公告稱，公司收到控股股東國棟集團的一份民事裁定書，內容大致為相關申請人向成都市中級人民法院申請解除對國棟集團部分資產查封，涉及無限售流通股約3.58億股。

截至公告披露日，國棟集團持有國棟建設6.88億股，占該公司總股本的45.53%，仍被凍結3.3億股（限售流通股），占該公司總股本的21.82%。

較為蹊蹺的是，上述解除凍結的3.58億股無限售流通股與10月8日國棟集團積極向正源地產協(xié)議轉讓其所持國棟建設的相關股份數(shù)基本一致。此舉被資本市場解讀為國棟集團火急火燎，按“需”解凍所持股份。

按照此前協(xié)議轉讓公告，上述轉讓交易對價大約25億元，每股成本從最初的4元/股調整為最終的7元/股，溢價率75%。如上述股份轉讓最終實施完成，正源地產將持有國棟建設23.7%的股份比例，將略高于國棟集團的持股比例，一躍成為國棟建設的新控股股東。

國棟集團承諾不以任何方式尋求對國棟建設的控股權及控制權等。

《每日經濟新聞》記者注意到，今年8月6日，國棟建設披露了其重大事項停牌3個月以來的重組進展情況，顯示其擬初步收購正源地產旗下涉及北京、重慶、大連與長沙等5個地產公司絕大多數(shù)股權，但收購金額及資產范圍未最終敲定。

按照彼時計劃，該交易模式分兩步，第一步為上市平臺重大資產等值置換，第二步為正源裝入資產價值超出部分以國棟建設定增股份支付對價。

9月底，國棟建設卻突然宣布重組失敗，解釋稱“主要在于雙方對置入資產、置出資產的估值及業(yè)績承諾條件未能達成一致意見，資本市場外部環(huán)境及行業(yè)監(jiān)管政策較停牌前發(fā)生了變化。”

正因重組計劃失敗，才有了正源地產以現(xiàn)金受讓控股權的后一項交易。

對此，正源地產對《每日經濟新聞》記者表示，“上市是企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃中的某個發(fā)展階段，正源地產一直努力進入資本市場。”

正源地產發(fā)債40億解渴

正源地產公布的財報顯示，截至2016年6月底，其賬面現(xiàn)金為13.07億元，其中“借款及保證金”的質押現(xiàn)金達8.37億元。報告期內，正源地產旗下涉及短期借款與1年內非流動負債合計金額為32億元，與去年底合計14.9億元相比增長約50%。

截至今年6月底，正源地產擁有的授信總額為35.03億元，但已使用金額32.639億元，剩余授信余額不及2.4億元。

據(jù)了解，2016年至2018年，正源地產已開工項目所需投入資金合計97.44億元，其中今年約為51.63億元。此外還有規(guī)劃中擬建實施的項目。

可見，正源地產的流動資金并不充裕。為此，今年7月中旬及下旬，正源地產對外分別發(fā)行了2016年兩期公司債合計總規(guī)模為40億元，每期均為20億元，期限也均為5年。

從時間軸來看，正源地產上述密集發(fā)債的情況與國棟建設最初披露前述重大資產重組預案時隔20多天。

就發(fā)債成本而言，正源地產與同處三線的房企相比，發(fā)債所需支付的利息成本較高，上述第一期的票面年利率為7.3%，第二期的票面年利率為7%。

同一時期，重慶房企華宇發(fā)行今年第二期5年期規(guī)模為27億元的公司債，票面年利率為5.29%。四川新希望地產發(fā)行的一只5年期規(guī)模為10億元的公司債票面年利率也只有3.85%。10月13日，金融街控股發(fā)行了一只5年期規(guī)模為5億元的固定利率公司債產品，票面年利率已低至2.9%。

《每日經濟新聞》注意到，據(jù)克而瑞研究統(tǒng)計，2015年至今年上半年，50家房企公司債的平均融資成本為4.95%，期限多為3~5年。

對于現(xiàn)金流壓力，正源地產回應記者稱，今年9月份已在上交所完成發(fā)行20億元私募債，但記者登錄上交所官網(wǎng)詳查后并未看到任何該產品信息。