在如今的證券市場(chǎng)中，如“萬科A”、“盛大游戲”、“康達(dá)爾”等多家上市公司上演著控股權(quán)之爭(zhēng)的戲碼，但是，在濱海能源的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，卻是平穩(wěn)度過。

據(jù)濱海能源內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，由于雙方已經(jīng)達(dá)成協(xié)議，因此，不存在控股權(quán)之爭(zhēng)這樣的事情。

值得注意的是，由于濱海能源此次更換大股東屬于關(guān)聯(lián)交易，因此，揭開了公司長(zhǎng)達(dá)4年未公告的“隱藏”關(guān)聯(lián)交易。

為何濱海能源會(huì)在更換大股東的同時(shí)曝出“隱藏”4年之久的關(guān)聯(lián)交易呢？上述濱海能源內(nèi)部人士向記者透露，我們以前并不知道有關(guān)聯(lián)交易，這次披露關(guān)聯(lián)交易是公司領(lǐng)導(dǎo)突然下達(dá)的自查指令后查出來的。

對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋稱，如果公司自己自查出存在關(guān)聯(lián)交易并主動(dòng)提出的話，有可能會(huì)從輕發(fā)落免于處罰。當(dāng)然，也不排除在公司更換大股東后，被新任管理層查出以前存在關(guān)聯(lián)交易的可能性，不過，如果公司的關(guān)聯(lián)交易是被舉報(bào)出來的話，那么，相關(guān)部門將會(huì)加重處罰力度。

自爆關(guān)聯(lián)交易？

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者調(diào)查得知，濱海能源2015年8月15日發(fā)布公告稱，公司接到控股股東天津泰達(dá)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱：泰達(dá)控股）、股權(quán)擬受讓方天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：京津文化）控股股東天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司的通知，2015年8月14日收到天津市國(guó)資委的相關(guān)批復(fù)和國(guó)務(wù)院國(guó)資委的相關(guān)批復(fù)，同意泰達(dá)控股將所持有股份公司5553.6885萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給京津文化持有。

而本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，股份公司總股本不變，其中京津文化和泰達(dá)控股分別持有股份公司5553.6885萬股和2731.4108萬股，占總股本的比例分別為25%和12.30%。

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方于2015年9月8日完成了標(biāo)的股份過戶。此后，濱海能源董事會(huì)于2015年9月23日收到公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳德強(qiáng)的書面辭職報(bào)告稱，“因工作需要，陳德強(qiáng)申請(qǐng)辭去公司第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及董事會(huì)提名委員會(huì)委員、總經(jīng)理職務(wù)”。

同時(shí)，徐寶平、朱文芳、沈志剛3位公司董事、監(jiān)事徐建新和監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事賈晉平皆也于同一天請(qǐng)辭。

“一朝天子一朝臣”，在濱海能源大股東更換之后，公司原高管層也來了個(gè)大換血。而濱海能源在更換了高管層之后，于2015年12月8日同時(shí)發(fā)布了非公開發(fā)行股票預(yù)案和關(guān)聯(lián)交易管理制度的公告。

公司真正披露隱藏了長(zhǎng)達(dá)4年的關(guān)聯(lián)交易的日子則是在公司高管層更換之后的第二年。2016年3月2日，濱海能源發(fā)布“關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的補(bǔ)充及更正公告”稱，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，公司客戶之一天津泰達(dá)津聯(lián)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱：津聯(lián)熱電）為公司關(guān)聯(lián)方，公司與津聯(lián)熱電之間的交易為關(guān)聯(lián)交易。

同時(shí)，公告還顯示，公司供應(yīng)商天津泰達(dá)新水源科技開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新水源）、天津泰達(dá)燃?xì)庥邢挢?zé)任公司（原天津泰達(dá)津聯(lián)燃?xì)庥邢薰荆韵潞?jiǎn)稱：津聯(lián)燃?xì)?，天津泰達(dá)燃?xì)庥邢挢?zé)任公司以下簡(jiǎn)稱：泰達(dá)燃?xì)猓楣娟P(guān)聯(lián)方，公司與新水源、泰達(dá)燃?xì)庵g的交易為關(guān)聯(lián)交易。

有濱海能源內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，公司是自己通過自查發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易沒有披露的，此后，公司也是主動(dòng)向證監(jiān)局提出此事的。

證監(jiān)局采取監(jiān)管措施

在濱海能源發(fā)布上述公告后，公司于2016年3月15日收到天津證監(jiān)局發(fā)給公司的4 份《行政監(jiān)管措施決定書》，分別是《關(guān)于對(duì)郭銳采取監(jiān)管談話措施的決定》、《關(guān)于對(duì)沈志剛采取出具警示函措施的決定》、《關(guān)于對(duì)陳德強(qiáng)采取出具警示函措施的決定》、《關(guān)于對(duì)天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

天津證監(jiān)局稱，郭銳擔(dān)任天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司董事會(huì)秘書期間，未能做到勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致2012 年至2015 年期間，公司與津聯(lián)熱電、新水源、泰達(dá)燃?xì)獾?家關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露義務(wù)。天津證監(jiān)局稱：“違反了相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)郭銳采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。”

同時(shí)，作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人沈志剛也因?yàn)槲醋R(shí)別3家公司應(yīng)為公司關(guān)聯(lián)方而導(dǎo)致公司與上述3家關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露義務(wù)，而被“出具警示函的監(jiān)管措施”。

董事長(zhǎng)和總經(jīng)理陳德強(qiáng)則被認(rèn)為是“未向公司董事會(huì)報(bào)告兼任天津泰達(dá)津聯(lián)熱電有限公司董事長(zhǎng)的情況，也未能做到勤勉盡責(zé)，未識(shí)別天津泰達(dá)新水源科技有限公司和天津泰達(dá)燃?xì)庥邢挢?zé)任公司也應(yīng)為公司關(guān)聯(lián)方”而被“采取出具警示函的監(jiān)管措施”。

與此同時(shí)，濱海能源也因?yàn)?ldquo;公司未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)方，也未按照關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并披露”而被“采取出具警示函的監(jiān)管措施，并要求公司嚴(yán)格加強(qiáng)關(guān)聯(lián)關(guān)系識(shí)別及關(guān)聯(lián)交易管理，認(rèn)真履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)，并采取切實(shí)有效的措施提升公司信息披露和內(nèi)控管理水平。

天津證監(jiān)局稱，公司應(yīng)根據(jù)規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。同時(shí)公司還被要求提交書面整改報(bào)告。

對(duì)此，公司董事會(huì)稱，在自查發(fā)現(xiàn)信息披露存在疏漏后，公司第一時(shí)間將問題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，主動(dòng)報(bào)告情況并切實(shí)改正，積極履行補(bǔ)充更正信息披露義務(wù)，履行完善相關(guān)審議程序。

據(jù)了解，2016 年3 月1 日，公司董事會(huì)召開八屆第十六次會(huì)議，以關(guān)聯(lián)交易審議程序?qū)徸h通過了公司、國(guó)華能源分別與天津泰達(dá)津聯(lián)熱電有限公司簽訂《蒸汽購銷合同補(bǔ)充協(xié)議》的議案；審議通過了《關(guān)于向公司供應(yīng)商天津泰達(dá)新水源科技開發(fā)有限公司進(jìn)行采購的議案》；審議通過了《關(guān)于向公司供應(yīng)商天津泰達(dá)燃?xì)庥邢挢?zé)任公司進(jìn)行采購的議案》；并于2016年3月2日對(duì)外披露了《公司董事會(huì)決議公告》、《公司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的補(bǔ)充及更正公告》、《公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》等。

那么，為何隱藏了4年之久的關(guān)聯(lián)交易會(huì)在此時(shí)才被曝光呢？濱海能源為何突然要自查關(guān)聯(lián)交易呢？

京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，有可能是因?yàn)橥ㄟ^公司自查并主動(dòng)向監(jiān)管部門報(bào)告情況的話，證監(jiān)局的處罰就會(huì)從輕發(fā)落，甚至是免于罰款。

“要知道，隱瞞關(guān)聯(lián)交易而被查出來的話，處罰是比較重的。”楊兆全律師表示：“由于隱瞞關(guān)聯(lián)交易屬于虛假稱述，因此，在證監(jiān)局處罰后，因?yàn)槲磁蛾P(guān)聯(lián)關(guān)系而造成損失的股民可以通過民事訴訟要求賠償，這種賠償?shù)臄?shù)額較大。”

考慮到濱海能源更換大股東之后，高管層也進(jìn)行了換血，因此，楊兆全律師還表示，不排除因?yàn)樾碌念I(lǐng)導(dǎo)層掌權(quán)后查出公司以前存在的關(guān)聯(lián)交易。

董事長(zhǎng)“自產(chǎn)自銷”易利益輸送

對(duì)于公司未將津聯(lián)熱電、新水源、泰達(dá)燃?xì)庾鳛殛P(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露的原因，公司歸結(jié)于“由于公司工作人員的疏忽”，故公司針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充及更正披露。

那么，真的是工作人員的疏忽嗎？

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，公司原董事長(zhǎng)陳德強(qiáng)在2015年辭去公司董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)生效前，同時(shí)擔(dān)任津聯(lián)熱電董事長(zhǎng)。也就是說，陳德強(qiáng)在擔(dān)任濱海能源董事長(zhǎng)的同時(shí)還擔(dān)任公司大客戶的董事長(zhǎng)，可以說是自產(chǎn)自銷。

楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司4年未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系本身就有利益輸送的嫌疑，如果，陳德強(qiáng)同時(shí)在兩個(gè)公司擔(dān)任董事長(zhǎng)更容易產(chǎn)生利益輸送，侵犯上市公司的利益，侵犯其他股東的利益。

那么，津聯(lián)熱電是怎樣的存在呢？和濱海能源是怎樣的關(guān)系呢？讓我們來看看公司的資料。

據(jù)公開資料顯示，濱海能源是天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)唯一的熱力產(chǎn)品生產(chǎn)公司，關(guān)聯(lián)方津聯(lián)熱電也是開發(fā)區(qū)唯一的熱力產(chǎn)品供應(yīng)企業(yè)?？梢哉f，上市公司濱海能源生產(chǎn)的熱力產(chǎn)品則全部銷售給關(guān)聯(lián)方津聯(lián)熱電。而作為濱海能源的大客戶，公司90%以上的收益來自于津聯(lián)熱電。

“2007年開始，濱海能源與津聯(lián)熱電結(jié)算價(jià)格已不能滿足濱海能源取得合理的利潤(rùn)。”渤海證券研究所分析師崔健指出，天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)政府在考慮開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，招商引資需要和用熱單位的實(shí)際承受能力的基礎(chǔ)上，制定了較低的熱力產(chǎn)品收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，因此在市場(chǎng)價(jià)格方面，熱力產(chǎn)品價(jià)格較低，企業(yè)要想盈利需要政府補(bǔ)貼資金的及時(shí)、足額到位。濱海能源不直接享受政府補(bǔ)貼，公司和津聯(lián)熱電的蒸汽銷售價(jià)格按照國(guó)家發(fā)改委和建設(shè)部頒發(fā)的《城市供熱價(jià)格管理暫行辦法》的規(guī)定由雙方協(xié)商確定。

崔健認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易在成本控制和銷售價(jià)格兩個(gè)方面嚴(yán)重限制了公司的盈利能力。也有業(yè)內(nèi)人士指出，濱海能源與津聯(lián)熱電結(jié)算價(jià)格不透明，公司主業(yè)不樂觀。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，濱海能源在上市之后，2000年以前，公司凈利潤(rùn)一直在1000萬元至2000萬元左右，2005年凈利潤(rùn)增至3000萬元以上。不過，從2007年開始，公司的凈利潤(rùn)直接下滑至203萬元，此后，從2010年開始至2015年，公司凈利潤(rùn)從743萬元逐年下降至343萬元。