每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

　　在經(jīng)歷停牌長達(dá)5個(gè)多月、期間頻繁更換重組對象，慧球科技（600556，收盤價(jià)15.8元）最后還是終止了對公司實(shí)控人顧國平所控制的上海斐訊的重組計(jì)劃。原因在于，顧國平及標(biāo)的資產(chǎn)上海斐訊作為共同被告涉及4起民事糾紛；且顧國平持有的斐訊通信股權(quán)凍結(jié)問題預(yù)計(jì)無法在短期內(nèi)解決。

　　公司同時(shí)稱，對于復(fù)牌后由于市場波動(dòng)造成公司董事長、實(shí)際控制人顧國平所持有劣后受益權(quán)的資產(chǎn)管理計(jì)劃（和熙成長型2號基金、華安匯增1號資產(chǎn)管理計(jì)劃、華安匯增2號資產(chǎn)管理計(jì)劃、華安匯增3號資產(chǎn)管理計(jì)劃）可能面臨平倉風(fēng)險(xiǎn)。

　　上證所亦發(fā)出問詢函，要求公司詳細(xì)核查停牌期間籌劃重組的種種細(xì)節(jié)。

　　對于后續(xù)實(shí)控人將如何應(yīng)對平倉風(fēng)險(xiǎn)等疑問，7月5日午后，每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者曾撥打慧球科技董秘辦電話，但一直無人接聽。

重組停牌時(shí)長5個(gè)月

　　據(jù)悉，慧球科技將于7月6日召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會，待投資者說明會召開后，將及時(shí)披露投資者說明會召開情況的公告，申請股票復(fù)牌。公司同時(shí)承諾，在披露投資者說明會召開情況公告之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　回溯本次停牌重組歷程，重組標(biāo)的曾出現(xiàn)多次反復(fù)，頻繁變動(dòng)。2016年1月26日，慧球科技發(fā)布停牌公告稱，實(shí)際控制人顧國平擬將其控制的上海斐訊部分資產(chǎn)與公司進(jìn)行重組，公司進(jìn)入重組停牌程序；3月9日，公司公告稱由于無法與上海斐訊就交易內(nèi)容、方案及條款等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容達(dá)成一致意見，公司終止與上海斐訊重組，并表示正在于其他公司進(jìn)行接洽。3月16日，公司公告稱正在于上海遠(yuǎn)御進(jìn)行重組洽談；4月26日，公司公告稱未能就標(biāo)的價(jià)款、交易方式等相關(guān)核心問題達(dá)成一致意見，公司終止與上海遠(yuǎn)御重組。5月4日，公司稱調(diào)整重組范圍，推動(dòng)上海斐訊整體注入上市公司，由于涉及到國有資產(chǎn)管理委員會前置審批，公司申請繼續(xù)停牌2個(gè)月，并不晚于7月5日披露重組預(yù)案。

　　至7月4日，公司稱由于顧國平持有的上海斐訊股權(quán)存在凍結(jié)，且解決時(shí)間無法預(yù)計(jì)，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　由于本次重組籌劃停牌時(shí)間長達(dá)5個(gè)月，對投資者的交易權(quán)利產(chǎn)生了較大的影響；且前后披露信息不乏矛盾之處。由此，交易所重點(diǎn)核查公司是否存在隱瞞信息的情形，問詢函指出：

　　6月14日，公司披露重組進(jìn)展稱，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正按照計(jì)劃穩(wěn)步推進(jìn)，但根據(jù)重組終止公告，顧國平所持標(biāo)的資產(chǎn)股份凍結(jié)事項(xiàng)發(fā)生于2015年10月至2016年4月。需補(bǔ)充說明五個(gè)問題：1.股份凍結(jié)的具體原因和發(fā)生的具體時(shí)間；2.顧國平是否及時(shí)告知公司關(guān)于股份凍結(jié)的相關(guān)事項(xiàng)；3.公司及財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)存在導(dǎo)致重組終止原因的時(shí)間和方式；4.公司及財(cái)務(wù)顧問未及時(shí)核實(shí)發(fā)現(xiàn)并披露因股份凍結(jié)導(dǎo)致終止重組的原因；5.公司董事會以及財(cái)務(wù)顧問在本次重組推進(jìn)過程中是否嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，并履行了相應(yīng)的勤勉盡責(zé)義務(wù)。

實(shí)控制人平倉風(fēng)險(xiǎn)引關(guān)注

　　上證所在問詢函中還指出，2016年5月，公司在停牌屆滿3個(gè)月時(shí)，以國資委前置審批作為重組延期復(fù)牌的理由，但本次重組終止原因卻為標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)存在凍結(jié)。請公司結(jié)合前期信息披露事項(xiàng)說明：1.本次重組終止理由是否與重組延期復(fù)牌理由相違背；2.標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)持有人顧國平為上市公司董事長，公司在申請延期復(fù)牌時(shí)，應(yīng)當(dāng)知悉標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)的情況，公司是否存在以國資委審批為理由延長重組停牌期限的情形，并結(jié)合重組進(jìn)程說明公司董事會在申請重組延期復(fù)牌的過程中是否存在不審慎的情況。

　　根據(jù)公司披露，公司與實(shí)際控制人顧國平控制的上海斐訊之間曾進(jìn)行過多次籌劃重組的情況，均未成功。對此，上證所表示，請公司結(jié)合歷次重組交易進(jìn)程備忘錄，說明公司在與上海斐訊籌劃重組的過程中是否存在實(shí)質(zhì)性障礙導(dǎo)致公司屢次失敗，除已披露的原因外，是否存在其他導(dǎo)致公司終止本次重大資產(chǎn)重組的原因。董事會全體董事在歷次重組籌劃中是否盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

　　并且，交易所還關(guān)注到顧國平個(gè)人信息披露的前后矛盾之處。根據(jù)重組終止公告，顧國平涉及4起民事糾紛。此外，公司2016年4月26日公告顧國平控制的華安資產(chǎn)匯增1號、2號、3號資產(chǎn)管理計(jì)劃被輪候凍結(jié)，上述資管計(jì)劃共持有上市公司4.51%股權(quán)。2016年1月9日，公司認(rèn)定顧國平為上市公司實(shí)際控制人，且在披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露顧國平未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。請公司補(bǔ)充披露：1、前述詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露內(nèi)容是否存在重大錯(cuò)誤和遺漏；2、顧國平作為上市公司收購人，是否符合《上市公司收購管理辦法》第六條中關(guān)于收購人的要求。

　　此外，由于顧國平通過資管計(jì)劃持有上市公司股份，成為上市公司實(shí)際控制人。交易所還提出，若本次復(fù)牌股價(jià)出現(xiàn)下跌情形，請公司結(jié)合實(shí)際控制人的相關(guān)情況，說明是否存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，是否會引起上市公司控制權(quán)的變化，如是，請實(shí)際控制人詳細(xì)說明相關(guān)的資金安排以及防范補(bǔ)救措施，并請公司進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　值得注意的是，今年1月，顧國平質(zhì)押股份曾被金融機(jī)構(gòu)強(qiáng)行平倉。據(jù)披露，此次平倉后，顧國平及一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司總股本6.66%的股份。