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華潤聲明：不同意寶能罷免全部董事監(jiān)事提議

今日，華潤發(fā)布聲明表示，對于公告中罷免所有萬科董事、監(jiān)事的提案，華潤有異議；華潤會從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。

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萬科股權(quán)之爭從去年年底延續(xù)至今，從寶能到王石、從深圳地鐵再到華潤，你方唱罷我登臺，高潮迭起，且火藥味越來越重。

在華潤、寶能接連發(fā)布聲明反對萬科與深圳地鐵重組后，沉寂已久的王石在朋友圈發(fā)出了如下內(nèi)容，震驚整個財經(jīng)圈。

6月26日8點26分，王石發(fā)了名為“人生軌跡（238）”的微信朋友圈，稱“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，還能說什么？”

從王石上述朋友圈內(nèi)容以及配圖，大家沒有看到一個斗志昂揚、意氣風(fēng)發(fā)的王石，迎面而來的卻是一股蕭索落寞、浸入骨髓的涼意。

不過，隨后王石轉(zhuǎn)評一條稱其謝幕的朋友圈，稱“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞嘛。”

今天下午的一項重磅新聞表明，王石在朋友圈的感慨，并非突然生出的悵然，而是他知曉重大變故后的情感宣泄。

該來的還是來了。

寶能要求罷免所有董事

今天下午，萬科的一紙公告，終于將寶能的最強(qiáng)殺招亮了出來。而寶能矛頭對準(zhǔn)的方向，并非王石一人，而是萬科整個董事會和監(jiān)事會！

萬科公告顯示，公司于近日收到公司股東鉅盛華及前海人壽“關(guān)于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會召開 2016 年第二次臨時股東大會的通知”。鉅盛華和前海人壽均是寶能旗下的公司。

鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司 10%以上股份的股東，提請萬科董事會召集 2016年第二次臨時股東大會審議12項議案，這些議案均是罷免議案。罷免的對象包括董事會全體10名董事，以及監(jiān)事會2名監(jiān)事。

這10名董事是：王石（董事會主席）、郁亮（兼任總裁）、喬世波、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹、華生（獨董）、羅君美（獨董）、張利平（獨董）。

這2名監(jiān)事是：解凍、廖綺云；只有職工監(jiān)事周清平?jīng)]有在被罷免名單當(dāng)中。

寶能的意圖再明顯不過，就是要將萬科的權(quán)力結(jié)構(gòu)推倒重來。

寶能列舉王石兩大“罪狀”，出國游學(xué)在列

在萬科今日下午發(fā)布的另外一份公告中，寶能方面也給出了罷免王石的主要理由：

1、董事會審議與深圳地鐵重組時，王石先生作為董事（長）沒有充分關(guān)注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反應(yīng)股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法合規(guī)性予以特別的關(guān)注與審查，其行為嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及《深圳證劵交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）規(guī)定的董事行為規(guī)范，引發(fā)了資本市場、社會各界的廣泛關(guān)注和不安，給股東帶來了巨大的困擾；王石先生作為董事（長），作為全體股東受托人，違背了其對公司和股東負(fù)有的誠信、勤勉、忠實義務(wù)，沒有盡到保護(hù)公司及股東利益的責(zé)任。萬科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證劵法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司的治理要求，不利于維護(hù)股東利益和萬科長期發(fā)展。

2、實際上，從萬科2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運作的要求，萬科管理層控制董事會、監(jiān)事會，越過公司股東大會自行其事，王石顯示作為董事（長），對此負(fù)有直接主要責(zé)任：

萬科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。

萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質(zhì)成為了內(nèi)部人控制企業(yè)，嚴(yán)重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求的治理架構(gòu)，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

王石先生與2011年-2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間前往美國、英國游學(xué)，長期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會董事先批準(zhǔn)的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石先生利用董事（長）地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實義務(wù)。

寶能方面總結(jié)道：綜上，王石先生為了自身利益，不遵守上市公司規(guī)則與公司《章程》的約束，沒有履行其作為董事應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任和義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)。作為股東，我們尊重萬科創(chuàng)立至今管理團(tuán)隊、各級干部及全體員工的努力與付出，但基于全體股東利益考慮和上市公司規(guī)范治理的發(fā)展需要，現(xiàn)提議罷免王石先生公司董事職務(wù)，希望全體股東充分支持提安仁提議，請予審議。

寶能方面還列舉了罷免每位董事以及監(jiān)事的理由，內(nèi)容與罷免王石上述理由大致相同，而他們未能盡好監(jiān)督王石之責(zé)。

寶能主動示好華潤？

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號:nbdnews）記者注意到，6月23日晚間，一直默不作聲的寶能忽然發(fā)布聲明，明確表示反對萬科管理層提出的引入深圳地鐵資產(chǎn)重組方案，并同時嗆聲“萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)”；而華潤也在隨后表態(tài)，重申反對萬科的重組預(yù)案，并表示已發(fā)函先向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映相關(guān)問題。

既然華潤和寶能在萬科重組深圳地鐵一事上已經(jīng)形成一致意見，為何寶能還要罷免華潤方面在萬科董事會的代表喬世波、魏斌、陳鷹？

從上述罷免理由來看，寶能認(rèn)為，喬世波、魏斌、陳鷹作為董事，沒有盡到“監(jiān)督”王石的責(zé)任，因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

據(jù)財新報道，寶能已準(zhǔn)備好新董事會提名的人選預(yù)案，計劃推舉華潤集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤置地（01109，HK）執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，而寶能實際控制人姚振華為監(jiān)事長。

如果上述報道屬實，則可以理解為寶能主動向華潤示好，以協(xié)調(diào)共同清洗萬科董事會。

根據(jù)萬科的公司章程，其第121條規(guī)定，股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

目前寶能持股比例24.26%，為第一大股東，華潤以15.29%的持股比例為第二大股東。單靠寶能的股份，并無把握實現(xiàn)其趕走王石的目的，華潤的態(tài)度至關(guān)重要。

迷失的王石

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，6月23日晚間，寶能和華潤同時發(fā)文明確反對萬科重組深圳地鐵，而萬科發(fā)布的公告顯示，寶能罷免萬科董事的函件落款日期為6月24日，相差僅一天。寶能動作之迅捷，可見一斑。

面對寶能和華潤凌厲的進(jìn)攻，曾經(jīng)意氣風(fēng)發(fā)的王石，目前并無應(yīng)對的措施公諸于眾?；蛟S正是為了釋放這樣的高壓，他才在朋友圈發(fā)出了本文開始那段感慨之詞。

此前，深交所曾“7問”萬科重組事宜，要求萬科6月24日前作出書面答復(fù)。而萬科24晚上發(fā)布的公告并沒有直接解答深交所“7問”，而是拋出與潛在交易對手談判的消息。

停牌半年多，王石放出的重組大招，如今竟成為眾矢之的。他還有什么牌可以打？分化華潤和寶能？還是寄望于個人的感召力團(tuán)結(jié)眾股東？外界不知道。

軍人出身的王石，能否挺過這一最艱難的戰(zhàn)役？27萬多的萬科股東在等待答案，資產(chǎn)上千億的深圳地鐵在等待答案，數(shù)以千萬計打拼在A股的投資者在等待答案。一個傳奇就此落幕，還是起死回生，結(jié)果或許很快就能揭曉。