受累2014年所收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)廈門新陽(yáng)洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“新陽(yáng)洲”）減值情況，央企中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司旗下的中水漁業(yè)2015年不得不面臨近億元虧損，而且并購(gòu)重組新陽(yáng)洲一案還有“業(yè)績(jī)對(duì)賭后遺癥”，深交所昨日下發(fā)監(jiān)管函，矛頭直指中水漁業(yè)重組交易對(duì)手方張福賜未按期踐諾及占用標(biāo)的資產(chǎn)資金等行徑，并對(duì)中水漁業(yè)及其高管未及時(shí)履行信披義務(wù)予以通報(bào)批評(píng)處分。

信披延時(shí)遭處分

回溯本次重組經(jīng)過(guò)，2014年12月，中水漁業(yè)股東大會(huì)同意公司2.2億元收購(gòu)新陽(yáng)洲55%股權(quán)。新陽(yáng)洲主營(yíng)業(yè)務(wù)為水產(chǎn)加工品及調(diào)味料的生產(chǎn)加工，專注紫菜、海苔、海帶細(xì)分領(lǐng)域。截至2014年6月30日，新陽(yáng)洲總資產(chǎn)3.54億元，當(dāng)年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入1.26億元，凈利潤(rùn)1758.2萬(wàn)元。中水漁業(yè)曾表示，此次交易可以發(fā)揮公司和新陽(yáng)洲的各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、營(yíng)銷渠道和地理布局的互補(bǔ)。

同時(shí)，中水漁業(yè)、張福賜和新陽(yáng)洲簽署了關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后實(shí)際盈利數(shù)不足盈利預(yù)測(cè)數(shù)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，張福賜承諾，新陽(yáng)洲自2014年-2017年四個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于如下預(yù)測(cè)數(shù)3937萬(wàn)元、4324萬(wàn)元、4555萬(wàn)元、4707萬(wàn)元。此外，交易各方約定，新陽(yáng)洲年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到所約定的當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的，則該差額應(yīng)從中水漁業(yè)當(dāng)年向張福賜支付的交易價(jià)款中抵扣；當(dāng)年交易價(jià)款已全額支付或不足以抵扣的，則張福賜須用現(xiàn)金或現(xiàn)持有新陽(yáng)洲的股權(quán)來(lái)補(bǔ)償未予抵扣部分。

頗為尷尬的是，新陽(yáng)洲不僅沒(méi)有給上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平帶來(lái)提升，反而收購(gòu)當(dāng)年就沒(méi)有完成承諾的利潤(rùn)數(shù)。據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年度，新陽(yáng)洲實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3648萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際盈利數(shù)為3498萬(wàn)元，較2014年承諾金額3937萬(wàn)元少439萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)占11.15%，未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)。在此背景下，張福賜去年12月將其所持新陽(yáng)洲2%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給中水漁業(yè)以彌補(bǔ)2014年度未達(dá)標(biāo)利潤(rùn)承諾。

但深交所注意到，張福賜和中水漁業(yè)并未在2014年年報(bào)審計(jì)時(shí)對(duì)新陽(yáng)洲當(dāng)年利潤(rùn)差異情況進(jìn)行審查，并及時(shí)予以單獨(dú)披露。而直至2015年10月16日，公司才披露專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及上述相關(guān)信息。

對(duì)此深交所認(rèn)為，中水漁業(yè)當(dāng)時(shí)的部分管理層未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，對(duì)上述規(guī)定行為負(fù)有責(zé)任，故對(duì)公司及上述高管予以通報(bào)批評(píng)的處分。

標(biāo)的資產(chǎn)成“包袱”

另值得關(guān)注的是，在上述重組“后遺癥”中，交易對(duì)手方張福賜的違規(guī)行徑亦遭到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。經(jīng)查明，張福賜未如期履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。根據(jù)此前協(xié)議約定，如需利潤(rùn)補(bǔ)償需在每年6月30日前將不足部分補(bǔ)償完畢，但張福賜卻在2015年10月仍未履行2014年度利潤(rùn)補(bǔ)償承諾。同時(shí)，深交所注意到，本次重組中，新陽(yáng)洲尚未完成部分土地征收及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完善手續(xù)，張福賜曾在2014年12月承諾將于2015年6月30日以前協(xié)調(diào)有關(guān)部門辦妥相關(guān)土地、房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書，但截至2015年10月16日，中水漁業(yè)披露《承諾事項(xiàng)履行的進(jìn)展公告》時(shí)，上述土地征收及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完善手續(xù)仍未完成，張福賜的上述承諾未按期履行。

此外，深交所還發(fā)現(xiàn)，張福賜存在占用交易標(biāo)的資金的違規(guī)情況。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2014年12月31日，新陽(yáng)洲針對(duì)股東張福賜的其他應(yīng)收款金額為1.8億元。上述其他應(yīng)收款主要形成于2014年下半年（重組審計(jì)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)交割日的過(guò)渡期間，在此期間，新陽(yáng)洲的55%股權(quán)尚未過(guò)戶至中水漁業(yè)，公司尚未完成對(duì)新陽(yáng)洲的并購(gòu)），前述資金主要為張福賜直接安排代收新陽(yáng)洲部分客戶款項(xiàng)用于償還其個(gè)人的高息債務(wù)。而截至2015年9月30日，新陽(yáng)洲對(duì)張福賜的其他應(yīng)收款余額為1.68億元。

深交所在監(jiān)管函中指出，張福賜未能誠(chéng)實(shí)守信，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，深交所對(duì)張福賜予以公開(kāi)譴責(zé)的處分。

而當(dāng)下對(duì)中水漁業(yè)而言，更為窘迫的是，新陽(yáng)洲目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已處于停滯狀態(tài)，銀行貸款出現(xiàn)逾期，經(jīng)營(yíng)環(huán)境持續(xù)惡化。在此背景下，中水漁業(yè)不得不斷臂求生，將新陽(yáng)洲這一“包袱”徹底清除。今年1月，公司與中國(guó)水產(chǎn)有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，擬將所持新陽(yáng)洲57%股權(quán)以1.76億元轉(zhuǎn)讓于中國(guó)水產(chǎn)。

中水漁業(yè)昨日接受上證報(bào)記者采訪表示：“公司正在協(xié)調(diào)解決新陽(yáng)洲股權(quán)轉(zhuǎn)讓等后續(xù)問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體進(jìn)展等將以近期公司發(fā)布公告信息為準(zhǔn)。”不過(guò)不容忽視的是，新陽(yáng)洲此次著實(shí)給中水漁業(yè)帶來(lái)重創(chuàng)。據(jù)公司業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，中水漁業(yè)預(yù)計(jì)2015年度凈利潤(rùn)虧損1.5億元至5000萬(wàn)元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，而業(yè)績(jī)變動(dòng)主要系新陽(yáng)洲存在的減值情況。