每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞    

每經(jīng)記者 黃霞  

2016年1月20日，深華新（000010，收盤價(jià)8.52元）公告，收購(gòu)資產(chǎn)八達(dá)園林2015年度未能完成業(yè)績(jī)承諾，公司擬與八達(dá)園林原股東王仁年簽訂《關(guān)于<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買八達(dá)園林100%股權(quán)重大資產(chǎn)重組方案涉及的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案進(jìn)行變更。

對(duì)此，交易所于1月21日發(fā)函問(wèn)詢，要求公司就五大問(wèn)題“說(shuō)清楚”。

承諾：7.27億變10.11億

2016年1月20日深華新公告，八達(dá)園林2015年度未能完成業(yè)績(jī)承諾，公司擬與八達(dá)園林原股東王仁年簽訂《關(guān)于<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，擬對(duì)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案進(jìn)行變更：變更前，八達(dá)園林2015~2017年經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于1.66億元、2.31億元及3.30億元，合計(jì)7.27億元；變更后，八達(dá)園林2016~2019年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于1.68億元、2.43億元、3.00億元和3.00億元，合計(jì)10.11億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2015年5月，深華新發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司以16.6億元收購(gòu)八達(dá)園林100%股權(quán)，其中，51%股權(quán)以現(xiàn)金方式支付，公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)84660萬(wàn)元；49%股權(quán)以發(fā)行股份方式支付，公司以6.92元/股的價(jià)格向八達(dá)園林股東發(fā)行了11754.34萬(wàn)股股票。

同時(shí)，公司以7.12元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名對(duì)象發(fā)行了1.14億股，募集配套資金。

交易所發(fā)函詢問(wèn)五大問(wèn)題

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次變更業(yè)績(jī)承諾的原因是八達(dá)園林2015年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。

對(duì)此，交易所1月21日發(fā)函問(wèn)詢五大問(wèn)題：

第一，承諾方王仁年變更此次重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償承諾是否符合“承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益”的規(guī)定，并要求公司充分補(bǔ)充披露承諾方無(wú)法履行原承諾的原因，變更承諾的必要性等。

第二，八達(dá)園林2015年度收入及盈利情況如何？與原《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中承諾利潤(rùn)的差異、造成未能完成業(yè)績(jī)承諾的主要障礙及該障礙是否能夠在以后年度消除，如不能，承諾相關(guān)方擬采取的措施。結(jié)合八達(dá)園林目前經(jīng)營(yíng)情況和盈利能力分析披露修訂后業(yè)績(jī)承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

第三，2015年8月8日，深華新作出了“八達(dá)園林2015年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)具有可實(shí)現(xiàn)性”的明確判斷，時(shí)隔僅五個(gè)月，實(shí)際情況嚴(yán)重不符。交易所要求補(bǔ)充披露八達(dá)園林經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生重大不利變化？

第四，盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案變更后，業(yè)績(jī)承諾總額由7.27億元增至10.11億元，原補(bǔ)償方案實(shí)施措施不能充分有效約束承諾相關(guān)方履行承諾，那么修訂后的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)施的保障措施又有哪些？

第五，此次重組方案實(shí)施后，承諾方王仁年獲得上市公司新發(fā)行股份2771.39萬(wàn)股，其中，1879.85萬(wàn)股將于2016年11月6日解禁，另外的891.54萬(wàn)股將于2018年11月6日解禁，王仁年所持股份解禁后，公司將如何約束承諾方履行承諾？