每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

12月30日晚，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，上證所近期針對(duì)*ST博元(600656，收盤(pán)價(jià)6.55元)的“定期報(bào)告不保證真實(shí)”等信息披露違規(guī)行為，作出了紀(jì)律處分決定，公開(kāi)譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)公司及相關(guān)責(zé)任人。

值得注意的是，*ST博元是今年3月26日被移送公安機(jī)關(guān)的。而根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司如不符合恢復(fù)上市條件，將在被移送公安機(jī)關(guān)之日起的12個(gè)月內(nèi)，也就是最遲于2016年3月25日前被終止上市。

公開(kāi)譴責(zé)公司及相關(guān)責(zé)任人

今年4月，*ST博元在發(fā)布的2014年度報(bào)告以及2015年第一季度報(bào)告中披露，“本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)法保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并不承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”此事引起市場(chǎng)高度關(guān)注。

同時(shí)，*ST博元財(cái)報(bào)顯示，公司2014年度歸屬凈利潤(rùn)為-9885萬(wàn)元，與公司前期業(yè)績(jī)預(yù)告中預(yù)計(jì)的-1000萬(wàn)元差異巨大。在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的持續(xù)督促下，公司于10月31日發(fā)布《關(guān)于定期報(bào)告整改的公告》，對(duì)2014年度報(bào)告和2015年第一季度季報(bào)的聲明承諾進(jìn)行了更正，保證其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

上證所在紀(jì)律處分決定書(shū)中認(rèn)為，上市公司定期報(bào)告是投資者全面獲取公司信息的重要來(lái)源，也是投資者做出投資決策的重要依據(jù)。年報(bào)信息及相關(guān)業(yè)績(jī)信息對(duì)證券價(jià)格及投資者的投資決策具有重大影響，歷來(lái)為市場(chǎng)及投資者所高度關(guān)注。做好定期報(bào)告的編制和披露工作，保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是董監(jiān)高依法履職的重要內(nèi)容，也是公司管理層對(duì)股東應(yīng)當(dāng)負(fù)有的誠(chéng)信責(zé)任，是其忠實(shí)勤勉義務(wù)的應(yīng)有之義。上市公司董監(jiān)高對(duì)定期報(bào)告保證責(zé)任的缺失，將導(dǎo)致信息披露失去信賴(lài)基礎(chǔ)，進(jìn)而嚴(yán)重影響投資者的知情權(quán)和投資決策權(quán)。對(duì)此，《證券法》第六十八條明確規(guī)定，上市公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

*ST博元董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員公開(kāi)披露稱(chēng)不保證公司2014年年報(bào)和2015年一季報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其行為嚴(yán)重違反了法律規(guī)定和信息披露基本要求，損害了投資者權(quán)益，造成了十分嚴(yán)重的市場(chǎng)影響，性質(zhì)惡劣。同時(shí)，公司業(yè)績(jī)預(yù)告的虧損金額與實(shí)際虧損金額差異巨大，且未及時(shí)予以更正，其行為也違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司時(shí)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)此也負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

因此,上證所決定對(duì)公司予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)時(shí)任董事許佳明、江華茂、楊?？?、金建飛、獨(dú)立董事張曉丹、曹昱、王輝、監(jiān)事劉冬、徐旅、程靖、周輝朋、黃其偉、總經(jīng)理兼董事陳栩、董秘兼董事何進(jìn)、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事李紅予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)黃斐予以通報(bào)批評(píng)。

明年3月25日前存退市風(fēng)險(xiǎn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年3月，*ST博元因股改業(yè)績(jī)承諾資金未真實(shí)履行到位等事項(xiàng)，涉嫌重大信息披露違法被依法移送公安機(jī)關(guān)，公司由此成為滬深兩市首家因重大信息披露違法而被暫停上市的公司。

近期，*ST博元披露公告稱(chēng)，公司接受自然人股東鄭偉斌捐贈(zèng)的福建曠宇95%的股權(quán)，評(píng)估作價(jià)8.6億元。該事項(xiàng)再次引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注和質(zhì)疑。據(jù)記者了解，即使本次受贈(zèng)資產(chǎn)能改善公司財(cái)務(wù)狀況，但其與公司股票恢復(fù)上市是兩個(gè)相互獨(dú)立的事項(xiàng)，二者無(wú)直接聯(lián)系。對(duì)此，公司在相關(guān)公告中也予以了明確提示。

關(guān)于此次捐贈(zèng)涉及的部分資產(chǎn)用來(lái)彌補(bǔ)原大股東挪用公司的股改資金造成的損失問(wèn)題，上證所在此前監(jiān)管工作函中明確表示，這不符合股改承諾中明確的現(xiàn)金方式要求;*ST博元也在對(duì)上證所的回復(fù)中確認(rèn)稱(chēng)，此次捐贈(zèng)資產(chǎn)與股改業(yè)績(jī)承諾資金未履行到位事項(xiàng)沒(méi)有直接關(guān)系，“股改業(yè)績(jī)承諾資金應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足”。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，*ST博元股票恢復(fù)上市，必須符合已全面糾正重大違法行為、已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員、已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排、不存在規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形等實(shí)質(zhì)要件。后續(xù)公司如果擬申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)當(dāng)具備前述條件。

記者注意到，*ST博元是今年3月26日被移送公安機(jī)關(guān)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，如不符合上述恢復(fù)上市條件，*ST博元將在被移送公安之日起的12個(gè)月內(nèi)，也就是最遲于2016年3月25日前被終止上市。

上證所相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人表示，退市制度是證券市場(chǎng)的基本制度，對(duì)于改善市場(chǎng)環(huán)境，從根源上保護(hù)投資者權(quán)益具有積極意義。上證所將嚴(yán)格執(zhí)行退市規(guī)則，依法依規(guī)做好*ST博元的相關(guān)退市工作。