山水文化在12月16日召開的董事會(huì)，其表決結(jié)果再次揭開了公司的混亂局面。

公司獨(dú)立董事楊洪武、獨(dú)立董事王斌、董事王欣對(duì)此次董事會(huì)審議的所有議案（共七項(xiàng)議案）投反對(duì)票，公司的定增方案因此未能通過，而總結(jié)來看，董事們之所以對(duì)這些議案給予否決，主要集中于公司實(shí)際控制人的真實(shí)狀況不能準(zhǔn)確表述，并建議尋求法律人士的建議后再另行表決；獨(dú)立董事張世田對(duì)六項(xiàng)議案投出反對(duì)票。

對(duì)于這些問題及進(jìn)展，記者昨日致電山水文化董秘辦，工作人員稱：“這些問題我沒法兒回答，公告說什么就是什么。”昨日晚間，公司發(fā)布公告稱，關(guān)于非公開發(fā)行的事項(xiàng)，“后續(xù)公司將與獨(dú)立董事進(jìn)行充分溝通，待實(shí)際控制人事項(xiàng)明確后再擇機(jī)調(diào)整非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格及數(shù)量。”

實(shí)際控制人成一筆糊涂賬

山水文化第一大股東為自然人黃國忠，持有股份占公司股份總數(shù)的9.88%；北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱六合逢春）為山水文化第二大股東，持有占公司股份總數(shù)的8.94%的股份。2015年6月份，山水文化稱收到股東有關(guān)委托代理事項(xiàng)的《公證書》，第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春全權(quán)授權(quán)自然人林岳輝、徐永峰行使股東權(quán)利，公司實(shí)際控制人由自然人黃國忠變更為徐永峰、林岳輝等兩方。

從今年11月份山水文化發(fā)布的公告來看，黃國忠及六合逢春所持山水文化股份有被質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)的現(xiàn)象。

山水文化的主營業(yè)務(wù)停頓，尋找新的業(yè)務(wù)置入公司一直是公司的重點(diǎn)奮斗目標(biāo)，公司在今年10月籌劃定增，擬支付現(xiàn)金收購畢振華、趙雨生、深圳國金凱撒創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、深圳國金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合計(jì)持有的上海逸趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。

但是，在11月10日，公司稱，由于交易雙方無法對(duì)交易合同的關(guān)鍵條款達(dá)成一致意見，重組事項(xiàng)無法繼續(xù)推進(jìn)。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組。

不過，定增仍在繼續(xù)：11月1日，公司第七屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬以9.78元/股價(jià)格向深圳市新鴻鵠科技有限公司（以下簡稱新鴻鵠科技）發(fā)行不超過4907.9754萬股股票，募集資金總額不超過人民幣4.8億元，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于天龍大廈改造項(xiàng)目、償還上市公司債務(wù)。不過，隨后又稱，擬調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。不過，如果增發(fā)成功，山水文化的實(shí)際控制人將發(fā)生變化。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“見光死”

山水文化的故事并未就此止步。

12月7日早間，公司申請(qǐng)停牌，稱收到第一大股東黃國忠郵件發(fā)來的函，要求公司申請(qǐng)停牌，決定立即撤銷對(duì)徐永峰、林岳輝的授權(quán)，并與相關(guān)各方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

對(duì)此，上交所發(fā)函，要求公司董事會(huì)積極采取措施，向相關(guān)股東及股權(quán)受讓方等盡快核實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓方的情況，包括但不限于最近三年的職業(yè)和職務(wù)、其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況，此前是否持有山水文化股票，與第一大股東黃國忠及其一致行動(dòng)人、現(xiàn)任公司實(shí)際控制人徐永峰和林岳輝、非公開發(fā)行認(rèn)購方深圳市新鴻鵠科技有限公司及其控股股東鄧俊杰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受限情況，包括質(zhì)押、凍結(jié)、查封等情況，溢價(jià)的合理性及主要考慮，受讓方資金來源等；公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股東黃國忠、第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司公證委托徐永峰、林岳輝行使全部股東權(quán)利，授權(quán)有效期為2015年6月8日至2018年6月7日。請(qǐng)公司董事會(huì)結(jié)合前期公證授權(quán)的內(nèi)容，對(duì)上述撤銷授權(quán)是否有效、判斷依據(jù)及后續(xù)處理等發(fā)表明確意見。

隨后，公司發(fā)來了前兩大股東的函件，但是，僅7天之后的12月13日，山水文化就收到了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方仰智慧簽署的《關(guān)于解除〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的函》，稱“協(xié)議簽訂后仰智慧先生委派相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)山水文化標(biāo)的股權(quán)受限情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。經(jīng)調(diào)查，除標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押和司法凍結(jié)外，且了解到黃國忠、北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司兩位股東的實(shí)際情況，與其兩方此前向仰智慧的介紹存在較大差異。”因此，單方面解除了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

但是，實(shí)際控制人持股的真實(shí)狀況及此前答復(fù)的授權(quán)是否有效等事項(xiàng)，卻成為后來的董事會(huì)多名董事否決議案的主要爭議內(nèi)容。

從山水文化的公告中可知，對(duì)于此次定增方案，獨(dú)立董事楊洪武的反對(duì)理由是，鑒于黃國忠、六合逢春撤銷對(duì)徐永峰、林岳輝全權(quán)授權(quán)委托是否有效還存在爭議的情況下，林岳輝、徐永峰二人是否仍為實(shí)際控制人存在不確定性，建議尋求法律人士的建議后另行表決；獨(dú)立董事王斌的反對(duì)理由是，公司實(shí)際控制人表述不準(zhǔn)確；董事王欣的反對(duì)理由是，議案中關(guān)于撤銷委托問題，公司尚未出具律師意見，就果斷判定無效，是不合理的，由此導(dǎo)致實(shí)際控制人是否還是兩位律師是存在爭議的。議案中不適合進(jìn)行這樣描述。鑒于此，要求重新更改議案內(nèi)容。

綜合來看，山水文化實(shí)際控制人的持股狀況、實(shí)際控制人所屬何人，都需要更加詳盡、細(xì)致、經(jīng)得起法律檢驗(yàn)的表述，以厘清糾葛。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)介紹，授權(quán)是單方民事法律行為，委托人可以單方撤銷，無需受托人同意。如果在授權(quán)時(shí)，委托人有過不可撤銷該授權(quán)的表述，該表述會(huì)使受托人產(chǎn)生合理依賴，受托人基于該種信賴為受托事項(xiàng)做出工作后，如果因中途突然被撤銷授權(quán)而遭受損失的，可以向委托人主張賠償責(zé)任。如果受托人除被授權(quán)部分外仍然是山水文化第一大股東，那么實(shí)際控制人并未發(fā)生變更，但是其實(shí)際控制力下降了，有可能會(huì)對(duì)公司的穩(wěn)定運(yùn)營造成負(fù)面影響。

編輯：杜宇  審核：趙慶  終審：涂勁軍