每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 白亞靜    

◎每經(jīng)記者 白亞靜

在寶能系不斷的“進攻”中，萬科董事局主席王石首次正面發(fā)聲。

12月17日，萬科A再次漲停，港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，同日，王石首次針對鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬科發(fā)聲，他在北京萬科稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。這是寶能系介入萬科股權以來，萬科管理層首次正面表態(tài)。

他晚間在微信朋友圈表示，寶能系的經(jīng)營記錄的信用不夠格，萬科團隊不歡迎你?！盁o論如何，資本之外還有信用的力量、道德的力量，這場較量才是開始”。

4理由反對寶能系

概括王石不歡迎寶能系的理由，總共有四個方面。王石的第一個理由是，寶能系信用不足。成為第一大股東，會影響萬科信用評級，提高公司融資成本。最近幾年國際機構給萬科的評級是給全世界地產(chǎn)公司中最高的，這意味著萬科融資成本非常低，一旦寶能系進來，就可能影響萬科的評級。

他稱，同為“深圳企業(yè)，彼此知根知底”。2003年，寶能入股深業(yè)物流，一直控股到40%多，2006年進行分拆，分拆的結果是他們拿到深業(yè)物流品牌的使用權，“一進、一拆、一分”，這就是他們的發(fā)家史。

另外，在發(fā)展過程中，寶能系曾以超高價拿下某個項目，然后閑置。王石稱，萬科在深圳有個浪騎項目，當年為了迎接大運會，在旁邊建了一個新的海上運動中心，賽后沒有運營方，萬科想接手運營，最后拍賣這個中心的時候，寶能以高于底價10倍的價格買下。

王石說，這種冒險精神，實在是不可理解，現(xiàn)在這個海上運動中心基本處于閑置狀態(tài)。

王石的第二個理由是，寶能系能力不足。“去年寶能地產(chǎn)整個房地產(chǎn)交易額幾十億，其中一部分還是關聯(lián)交易，通過這種水平的系統(tǒng)，來管控整個萬科，能力是根本不夠的?！蓖跏f。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調查發(fā)現(xiàn)，寶能系在三四線城市擁有大量商住項目，曾希望按照萬達模式，以住宅銷售供養(yǎng)商業(yè)運營，然而最終未能如愿。

王石的第三個理由是，寶能系短債長投、循環(huán)杠桿，風險非常大，是不留退路的賭博。

王石稱，寶能系購買萬科的第一份錢來自萬能險，在他看來就是短期債務。但寶能系持有萬科的股票一旦超過5%，變成長期股權投資，就成了短債長投，風險非常大?！艾F(xiàn)在的局面更瘋狂，尤其到了20%之后，拉了幾個漲停板之后還在買?！蓖跏f，寶能系層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路，一旦撐不下去，后果不堪設想，1990年美國有接近60家壽險公司破產(chǎn)。

據(jù)媒體調查，目前寶能系內部已經(jīng)形成一張復雜的股權質押網(wǎng)。寶能系掌門人姚振華質押了100%控股的寶能投資30%股權，寶能投資質押了持股67.4%的鉅盛華30.98億股，鉅盛華質押了持股51%的前海人壽9億股，鉅盛華質押了萬科7.28億股。

王石的第四個理由是，原大股東華潤對萬科意義重大。王石稱，華潤作為大股東角色重要，在萬科的發(fā)展當中，在公司治理、股權結構的穩(wěn)定、業(yè)務管理，以及國際化上都扮演著重要的角色。它所推薦的獨董，均是社會知名人士，對中小股東負責。

若阻擊收購可有多個選擇

昨日，萬科再次漲停。以20.004%成為萬科第一大股東，并被深圳證交所連發(fā)九問后，寶能系繼續(xù)強悍增持。至12月11日，寶能系已累計持有萬科22.45%股份。最新信息披露顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股。

至此，寶能系數(shù)次增持累計動用資金在380億元左右，多次拉漲后，賬面浮盈約160億元左右。雖然短期無平倉之憂，但是由于鉅盛華資管計劃的平倉線為0.8，而部分資管計劃的買入價格并不低，所以一旦寶能系停止買入，很難預料萬科股價走勢。

詳細來看，華潤及其附屬公司對萬科總計持股15.29%，萬科長期的個人投資者劉元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，萬科工會委員會0.61%。另外，除了事業(yè)合伙人持股計劃，萬科管理團隊還通過個人買進、期權獎勵等方式擁有相當數(shù)量的股份。不完全統(tǒng)計，若排除已離職高管的股份，現(xiàn)任萬科管理團隊個人賬戶的總持股量大約為0.2%。這意味著，代表萬科管理層一方的股份大約是21.82%。

安邦手中5%的股份成為關鍵。目前多個渠道消息顯示，雙方均與安邦有接觸。

王石已旗幟鮮明反對寶能系成為第一大股東，就以往目標公司進行反收購的手段來看，他至少有以下幾種技術策略：“黃金降落傘”（按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定）；“分期分級董事會”（也稱“交錯選舉董事會條款”，其典型做法是在公司章程中規(guī)定，董事會分成若干組，規(guī)定每一組有不同的任期，以使每年都有一組的董事任期屆滿，每年也只有任期屆滿的董事被改選。收購人即使控制了目標公司多數(shù)股份，也只能在等待較長時間后，才能完全控制董事會）；“毒丸”防御（股權攤薄反收購措施）；MBO（管理層收購）；邀請“白衣騎士”（為阻礙惡意接管的發(fā)生，公司尋找一家“友好”公司進行合并，這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”）；帕克曼戰(zhàn)略（以攻為守，使攻守雙方角色顛倒）等等。

未來，萬科將如何應對，《每日經(jīng)濟新聞》記者將持續(xù)關注。