有長航鳳凰投資者提出質(zhì)疑：“為什么買殼成本價(jià)是5.53元/股，而資產(chǎn)注入成本價(jià)是2.39元/股，募集資金的增發(fā)價(jià)格卻只有2.55元/股，應(yīng)該給我們說清楚”

停牌時(shí)間長達(dá)近兩年，錯過了一次大牛市的長航鳳凰終于在近日披露了重組預(yù)案。

據(jù)重組預(yù)案顯示，公司擬通過“重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運(yùn)旗下港海建設(shè)100%股權(quán)，交易作價(jià)近80億元。交易完成后，長航鳳凰主營業(yè)務(wù)將由內(nèi)河干散貨運(yùn)輸轉(zhuǎn)變?yōu)槭杩４堤睢?/p>

對于長航鳳凰此次披露的重組預(yù)案，公司多位投資者在長航鳳凰的股吧中表示不滿。有投資者稱：“停牌2年，股市漲了多少呀！定增價(jià)格還按照2年前的！真是坑小散呀！”

“這么低價(jià)格不是搶嗎？”有投資者指出，公司不能只圈錢不管股民。

投資者發(fā)起反對低價(jià)增發(fā)倡議

12月5日，停牌近兩年的長航鳳凰終于發(fā)布了重組預(yù)案。

據(jù)長航鳳凰重組預(yù)案顯示，公司擬通過“重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運(yùn)旗下港海建設(shè)100%股權(quán)，交易作價(jià)近80億元。

與此同時(shí)，長航鳳凰還公布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案稱，“公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換”。

公告顯示，上市公司計(jì)劃向長城國融、黃湘云、逸帆共益等十名對象發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過36億元，發(fā)行價(jià)格不低于2.55元/股。

據(jù)了解，本次交易標(biāo)的置出資產(chǎn)預(yù)估值約為3億元，置入資產(chǎn)的預(yù)估值為80.11億元。根據(jù)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)預(yù)估值，公司擬通過發(fā)行股份購買港海建設(shè)全體股東所持置入資產(chǎn)作價(jià)的置換差額部分為77.1億元。據(jù)此計(jì)算，長航鳳凰向港海建設(shè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量合計(jì)32.26億股，發(fā)行價(jià)格為2.39元/股。

長航鳳凰表示，此次募集的配套資金扣除本次重組涉及的中介費(fèi)用后，將用于上市公司及港海建設(shè)未來開展PPP業(yè)務(wù)。

對于長航鳳凰公布的增發(fā)預(yù)案，公司投資者并不買賬。有長航鳳凰投資者提出質(zhì)疑：“為什么買殼成本價(jià)是5.53元/股，而資產(chǎn)注入成本價(jià)是2.39元/股，募集資金的增發(fā)價(jià)格卻只有2.55元/股，應(yīng)該給我們說清楚。”

更有部分投資者在長航鳳凰的股吧里倡議在股東大會上投反對票，否決低價(jià)增發(fā)的議案。目前，已有多位投資者表示支持。

對此，有分析人士向《證券日報(bào)》記者表示，長航鳳凰的增發(fā)價(jià)之所以比較低，主要是因?yàn)楣驹趦赡昵熬鸵呀?jīng)停牌，而公司停牌前的價(jià)格只有2.53元/股。

據(jù)一位持有停牌長達(dá)6年的投資者向《證券日報(bào)》記者透露，有些長期停牌的公司之所以不復(fù)牌，就是為了鎖定股價(jià)，一旦開盤，股價(jià)必定上漲，這樣一來，重組方支付的成本就會提高。

事實(shí)上，定向增發(fā)已經(jīng)成為A股市場上市公司籌集資金的一種常態(tài)。不過，雖然定向增發(fā)并不需要投資者拿錢，但是，不乏上市公司的定向增發(fā)因?yàn)樵霭l(fā)價(jià)過低而被中小股東否決。

有業(yè)內(nèi)人士表示，“定向增發(fā)其實(shí)是給特定投資者‘開小灶’，將其他投資者特別是中小股東排斥在外的融資方式。如果增發(fā)價(jià)格明顯偏低，就會讓增發(fā)對象獲得低風(fēng)險(xiǎn)、高收益的機(jī)會，造成對原有股東利益的損害。在投資者維權(quán)意識逐漸強(qiáng)化的時(shí)代，增發(fā)遭到否決并不奇怪”。

那么，在投資者發(fā)起投反對票的倡議后，長航鳳凰的本次增發(fā)預(yù)案會否因此被否決呢？

有投資者表示擔(dān)憂，擔(dān)心小股東不齊心無法否決該議案的通過。但也有投資者表示不管結(jié)果如何，自己是要投反對票的。

港海建設(shè)作價(jià)逾80億元存疑

除了對增發(fā)價(jià)格過低而表示不滿外，在長航鳳凰重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公布后，公司投資者還對本次置入的資產(chǎn)是否值80億元表示質(zhì)疑。

據(jù)公告顯示，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換。本次交易標(biāo)的置出資產(chǎn)預(yù)估值約為3億元，置入資產(chǎn)的預(yù)估值為80.11億元，置入資產(chǎn)預(yù)估值增值率為168.85%。

在給出高溢價(jià)率的同時(shí)，重組方也給出了盈利補(bǔ)償協(xié)議。根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》顯示，順航海運(yùn)、港海船務(wù)和港海投資承諾本次重大資產(chǎn)重組完成后港海建設(shè)2016年、2017年、2018年三個(gè)年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7.51億元、10.46億元、12.99億元。

從上述可見，重組方的承諾業(yè)績并不低，但投資者擔(dān)心重組方能否完成其給出的業(yè)績承諾。

對此，公司在公告中也給投資者打了預(yù)防針稱，業(yè)績承諾期內(nèi)，順航海運(yùn)、港海船務(wù)和港海投資承諾的港海建設(shè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤呈現(xiàn)出較快的增長趨勢，但是港海建設(shè)未來盈利的實(shí)現(xiàn)還受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響，業(yè)績承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化，則港海建設(shè)存在業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致此預(yù)案披露的上述交易對方業(yè)績承諾與未來實(shí)際經(jīng)營情況存在差異，對上市公司股東利益造成損害。

資料顯示，港海建設(shè)是目前國內(nèi)規(guī)模較大的民營疏浚企業(yè)，擁有絞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管線，年疏浚能力超過2億立方米，具體業(yè)務(wù)包含圍堤工程、疏浚吹填工程和軟基處理工程。

有投資者質(zhì)疑道：“絞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管線是怎么估值成80億元的？”

對此，長航鳳凰解釋稱，此次對標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估以企業(yè)持續(xù)經(jīng)營并滿足評估假設(shè)為前提，結(jié)合預(yù)估對象的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，并考慮預(yù)估方法的適用前提和預(yù)估目的，置出資產(chǎn)選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估結(jié)果，置入資產(chǎn)選用收益法預(yù)估結(jié)果。

據(jù)《證券日報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，估值逾80億元的港海建設(shè)主要資產(chǎn)權(quán)屬情況并不樂觀。

考察港海建設(shè)土地及房產(chǎn)情況可知，截至上述預(yù)案簽署日，港海建設(shè)未持有任何土地使用權(quán)，亦未擁有任何房產(chǎn)。港海建設(shè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中共使用辦公用房1處，系租賃取得。

而從船舶情況來看，截至上述預(yù)案簽署日，港海建設(shè)共擁有船舶19條，均為生產(chǎn)船舶。其中，16條船舶系港海建設(shè)所有，3條船舶系中民國際融資租賃股份有限公司（以下簡稱：中民租賃）所有，為港海建設(shè)通過售后回租方式獲得其使用權(quán)。

在無土地?zé)o房產(chǎn)的情況下，港海建設(shè)逾80億元的估值是否來自于16條船舶呢？

據(jù)《證券日報(bào)》記者調(diào)查了解，在港海建設(shè)擁有所有權(quán)的16條船舶中，僅有7條挖泥船，另外還包括5條工作船和4條交通艇。

如果說，上述16艘船的估值不值80億元的話，那么，再來看看港海建設(shè)的無形資產(chǎn)是否價(jià)值“千金”吧。

記者從港海建設(shè)資產(chǎn)無形資產(chǎn)情況的介紹中可以得知，截至上述預(yù)案簽署日，港海建設(shè)共擁有1項(xiàng)專利，該專利已獲得實(shí)用新型專利授權(quán)。

公告顯示，港海建設(shè)申請的專利名稱為“水域直立式排吹填圍埝結(jié)構(gòu)”，專利申請日期為2014年5月19日，目前，該專利處于實(shí)質(zhì)審查階段。

除了上述一項(xiàng)專利外，港海建設(shè)再無其它無形資產(chǎn)，即使是公司使用的商標(biāo)也是由港海船務(wù)許可港海建設(shè)無償使用的，使用期限至2022年10月13日。

港海建設(shè)同年轉(zhuǎn)讓現(xiàn)兩種股價(jià)

從上述可見，港海建設(shè)本身擁有資產(chǎn)為16艘船舶和一個(gè)正在申請的專利項(xiàng)目。那么，該公司如此單薄的資產(chǎn)是如何被估值為逾80億元的呢？

記者通過調(diào)查港海建設(shè)最近三年進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資的情況了解到，自2012年1月1日以來，港海建設(shè)共進(jìn)行5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，1次資產(chǎn)評估。而通過5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，港海建設(shè)的股價(jià)也開始發(fā)生變化。

其中，2013年9月3日是港海建設(shè)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.16元/股；第二次轉(zhuǎn)讓則是無償轉(zhuǎn)讓；2014年12月24日第三次轉(zhuǎn)讓，港海建設(shè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格降為5元/股和4.5元/股。

公告顯示，2014年12月24日，港海船務(wù)將其持有的港海建設(shè)5000萬股（占總股本4.89%）以5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給優(yōu)術(shù)投資；同日，港海船務(wù)將其持有的港海建設(shè)1000萬股（占總股本0.98%）以4.5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給弘坤資產(chǎn)。如果以該價(jià)格計(jì)算的話，港海建設(shè)的估值也就45億元至50億元左右。

不過，值得注意的是，同樣是在2014年12月19日，招商投資持有的港海建設(shè)805.28萬股股份（占港海建設(shè)總股本0.79%）轉(zhuǎn)讓給港海投資的評估價(jià)格出現(xiàn)大漲。

根據(jù)2014年9月份中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，直接將港海建設(shè)的評估值提升至75.21億元（以2013年12月31日為基準(zhǔn)日）。