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每經(jīng)記者 杜冉樂

11月11日，被稱為武漢“地主”的美好集團（000667，SZ）對外披露消息說，公司上個月發(fā)布的向藍光發(fā)展（600466，SH）轉讓旗下一個武漢城中村改造項目全部股權事宜引來了深交所的問詢函。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除了深交所針對交易事項發(fā)出多個疑問之外，美好集團的公開答復讓標的項目背后的高息過橋融資路徑浮出水面，而項目推進不達預期也迫使規(guī)則“變道”，業(yè)內(nèi)也將其稱為地產(chǎn)投資“假股實債”的典型案例。

嵌套式高息過橋融資

公告顯示，2012年11月份，美好集團（原名為名流置業(yè)）出資5000萬元成立了名流時代，對其持有100%股權。大約1年后，美好集團引入東吳基金子公司優(yōu)勝資產(chǎn)。增資方案顯示，優(yōu)勝資產(chǎn)設立專項資產(chǎn)管理計劃，向名流時代增資9億元，其中5000萬元作為注冊資本，剩下的8.5億元作為資本公積。

增資完成之后，美好集團與優(yōu)勝資產(chǎn)各占名流時代50%的股權。除了增資協(xié)議之外，雙方還簽署了股權回購協(xié)議，但實際上，這并非如此簡單。

為了確保前述股權增資與回購事項順利推進，雙方還協(xié)議約定引入第三方，也即四大AMC巨頭之一“華融資產(chǎn)”旗下的華融湘江銀行，由其受讓前述定向資管計劃的受益權，并有權將該受益權轉讓給公司。

一位熟悉地產(chǎn)金融運作的不愿具名人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，本質上，這就是銀行理財資金暗中借道基金子公司從而完成“輸血”地產(chǎn)項目，基金子公司僅是起到一個通道的作用。

回購方案顯示，美好集團須在未來24個月向優(yōu)勝資產(chǎn)分期支付回購款，回購其持有名流時代50%股權，其給出的回購價款總額大約11.1億元【計算方式為：優(yōu)勝資產(chǎn)出資額×（1+11.5%×投資期限的實際天數(shù)÷360）】。

針對上述增資事項，美好集團坦言，引入優(yōu)勝資產(chǎn)的9億元資金實質上屬于融資行為，按照相關會計準則，2013、2014年其將上述9億元款項在合并財務報表中重新分類為“長期應付款”、“一年內(nèi)到期的非流動負債”列報。

這意味著上述增資本質上就是一個“名股實債”，而從回購方案的計算公式來看，美好集團須承擔11.5%的年化融資成本，這與信托融資成本水平較近。

回購“敏感點”巧遇股權轉賣

工商查詢系統(tǒng)顯示，優(yōu)勝資產(chǎn)為名流時代正式出資的時間點為2013年10月8日，退出時間點為今年10月28日。

美好集團公告透露，今年10月22日，公司及武漢江北（美好集團子公司）、名流時代與藍光發(fā)展旗下子公司武漢煬玖也簽署了一份合作協(xié)議，但實為其將向武漢煬玖轉讓名流時代100%股權及其對應的城中村改造項目地塊，交易價格暫定為1億元。

不過，前述回購股權作為此次美好集團向藍光發(fā)展轉讓項目公司100%股權的前置條件。針對前后時間點上較為集中性的交易模式，深交所向美好集團問詢這是否為“一攬子交易”。

美好集團雖對此予以否認，但其公告顯示，按照公司原定經(jīng)營規(guī)劃，名流時代項目將進行一、二級聯(lián)動開發(fā)，預計項目總投入為26億元，才引入了優(yōu)勝資產(chǎn)的9億元資金，該項目一、二級開發(fā)業(yè)務由于市場原因放緩了開發(fā)節(jié)奏，因此在到期日前未完成原定投入計劃。

記者注意到，為完成作為前置條件的股權回購，美好集團與名流時代簽訂了委托付款協(xié)議，委托名流時代支付回購款10.6億元。

外界猜測，美好集團可能出現(xiàn)了資金鏈緊張，才在回購的同時即刻轉讓股權。11月11日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電美好集團，但其公開電話一直無人接聽。

美好集團自稱其現(xiàn)已轉型為一二級聯(lián)動開發(fā)模式，基于當前武漢市“三舊”今后5年逾7000萬平方米的改造任務，借此平臺將成為公司未來的盈利增長點，若結合上述回購與轉賣股權，這讓外界對其難以理解。

實際上，美好集團現(xiàn)金流并不寬裕，11月初剛更換了財務負責人。今年三季報顯示，其賬面現(xiàn)金為11.6億元，但短期負債與一年內(nèi)到期非流動負債合計16.9億元，而其擬發(fā)行30億元公司債9月中旬通過申請后仍舊未發(fā)。

對于接盤項目，藍光發(fā)展一位內(nèi)部人士表示，類似房企“勾地”等現(xiàn)象并不觸及政策紅線，地產(chǎn)業(yè)也很常見，具體接盤內(nèi)情并不清楚。拿到那個項目還挺劃算的，周邊有華潤、招商等龍頭房企。