每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 岳琦 發(fā)自成都    

每經(jīng)記者 岳琦 發(fā)自成都

在A股退市大變局里，*ST國創(chuàng)站在了“風(fēng)口”。即便剛剛“易主”并謀劃重組，但其麻煩纏身、內(nèi)憂外患的退市之困仍然難以解除。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因信披違規(guī)被立案調(diào)查已經(jīng)觸動退市風(fēng)險，而年報“非標(biāo)”更是雪上加霜，再加上業(yè)績低迷連續(xù)虧損，*ST國創(chuàng)退市風(fēng)險三重疊加。在年報披露的檔口和監(jiān)管層嚴(yán)查退市風(fēng)險“污點(diǎn)”的背景下，*ST國創(chuàng)的保殼之路異常艱難。

信披違規(guī)被立案調(diào)查

早在2014年6月，*ST國創(chuàng)公告稱，公司收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露法違規(guī)行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。如公司因前述立案調(diào)查事項觸及 《上海證券交易所股票上市規(guī)則 》13.2.1 條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票將被實施退市風(fēng)險警示。

事實上，*ST國創(chuàng)的信披違規(guī)問題只是冰山一角。2014年2月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾刊發(fā)多篇文章報道上海優(yōu)道投資管理有限公司（以下簡稱優(yōu)道投資）以參與國創(chuàng)能源（即*ST國創(chuàng)）定增為名發(fā)行多款產(chǎn)品，致使數(shù)億元資金去向不明。

隨后，*ST國創(chuàng)彼時的實際控制人中技系控制人成清波已于當(dāng)年6月15日被正式批捕，原因是其涉嫌上海優(yōu)道投資的非法集資項目。在成清波遭批捕前，涉事各方均已受到不同的處罰，*ST國創(chuàng)也因此披星戴帽，貴州證監(jiān)局對公司董事長周劍云（現(xiàn)已辭任）等相關(guān)人員做出處罰。

同時，*ST國創(chuàng)遭到多位上海優(yōu)道投資投資人的起訴，起訴公司償還當(dāng)時的認(rèn)購金額以及利息。*ST國創(chuàng)面臨的訴訟多達(dá)十余起，根據(jù)公告公布的數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計，*ST國創(chuàng)面臨的各類借款糾紛、合伙糾紛以及債權(quán)申報共涉金額高達(dá)11億元。

記者注意到，自去年6月被立案調(diào)查以來，中國證監(jiān)會對*ST國創(chuàng)的調(diào)查尚在進(jìn)行過程中，目前尚無新的進(jìn)展。而*ST國創(chuàng)(原四維控股)原本為中技系旗下三家A股上市公司之一，2008年11月，成清波的關(guān)聯(lián)企業(yè)以1.79億元代價入主，隨后就開始不斷減持套現(xiàn)，江蘇帝奧才得以被動成為*ST國創(chuàng)大股東。

年報遭“非標(biāo)”

2014年4月，審計機(jī)構(gòu)完成對*ST國創(chuàng)2013年年度財務(wù)報表的審計工作。因?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)可能出具無法表示意見的審計報告，按相關(guān)規(guī)定，公司股票將被上證所實施退市風(fēng)險警示。國創(chuàng)能源稱，鑒于公司原董事長在未提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)的情況下，與有關(guān)方簽訂《委托融資協(xié)議》、《融資服務(wù)框架協(xié)議》。在簽訂上述協(xié)議后，上海優(yōu)道投資及其管理的有限合伙企業(yè)通過發(fā)行國創(chuàng)能源定增基金募集資金轉(zhuǎn)入公司監(jiān)管賬戶凈額7.7億元，公司根據(jù)有關(guān)付款指令全部劃出。

而*ST國創(chuàng)公告并未反映上述優(yōu)道投資募集資金的最終去向。此前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》系列報道指出，上述款項去向與成清波及中技實業(yè)有關(guān)。多位律師則向記者表示，如果沒有獲得證監(jiān)會批文就從社會上募集資金，這種行為屬于非法集資。

根據(jù)證監(jiān)會貴州監(jiān)管局的要求，需通過追溯重述法將這些轉(zhuǎn)入和轉(zhuǎn)出及支付資金納入公司的財務(wù)核算。*ST國創(chuàng)審計機(jī)構(gòu)對這些資金的轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出及支付實施了包括函證、詢問的審計程序，但認(rèn)為仍無法判斷該融資事項的真實情況以及對公司財務(wù)報表的影響。

正因年報被“非標(biāo)”，*ST國創(chuàng)最終從2014年5月起“披星戴帽”。

業(yè)績難翻身寄望重組

事實上，即便在立案調(diào)查和年報“非標(biāo)”問題上“起死回生”，*ST國創(chuàng)的退市之困仍然難解。

財務(wù)指標(biāo)是衡量上市公司是否退市的重要指標(biāo)。

根據(jù)*ST國創(chuàng)三季報，公司前三季度營業(yè)利潤虧損446萬元，同比下降226%；凈利潤虧損383萬元，同比下降191.34%。

今年3月28日，*ST國創(chuàng)發(fā)布存在被實施退市風(fēng)險警示及暫停上市風(fēng)險的提示公告，2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負(fù)值，公司2014年的期末凈資產(chǎn)將可能為負(fù)值。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票可能被上海證券交易所繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示。

去年11月，新版退市制度出臺，*ST公司的“保殼戰(zhàn)”也隨之打響。去年12月，*ST國創(chuàng)發(fā)布公告，公司第一大股東江蘇帝奧與萬源稀金于當(dāng)日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，江蘇帝奧將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向后者轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份3550萬股股份（占公司總股本的9.4%），轉(zhuǎn)讓價格為1.4億元。無疑，這讓陷入退市風(fēng)險泥潭的*ST國創(chuàng)又看到了回生的曙光。

但從目前披露的情況看，萬源稀金今后有可能將其大股東萬水源的相關(guān)礦產(chǎn)資產(chǎn)注入，也有可能它只是充當(dāng)了代持或者過渡的角色，未來還會尋求其他外部重組路徑。而對于其為何承諾一年內(nèi)不啟動重組計劃，有業(yè)內(nèi)人士指出，這很可能是萬源稀金與原大股東江蘇帝奧之間的對賭，主要取決于*ST國創(chuàng)當(dāng)前訴訟的判決情況，畢竟官司纏身的上市公司對于任何一家接盤者來說都是“燙手的山芋”。