每經(jīng)編輯 作者為財(cái)經(jīng)專欄作家    

◎班妮

江蘇三友于2015年3月25日晚發(fā)布了重組方案，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式將美年大健康100%的股份注入上市公司，實(shí)現(xiàn)美年大健康借殼上市。

值得注意的是，這次資本運(yùn)作圓了同行業(yè)兩家公司的上市夢(mèng)：一是美年大健康，一是慈銘體檢，借殼的同時(shí)迅速完成了行業(yè)內(nèi)部整合。這一交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)巧妙，是A股市場(chǎng)上一次并購整合加上市的經(jīng)典范例。

在籌劃借殼的過程中，美年大健康已完成對(duì)慈銘體檢27.78%股權(quán)的收購，曾經(jīng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手成為同盟軍，同時(shí)在未來12個(gè)月內(nèi)擬收購慈銘體檢剩余股權(quán)，完成美年大健康及慈銘體檢的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

細(xì)讀江蘇三友的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案可以發(fā)現(xiàn)，美年對(duì)慈銘的收購并不是直接購買股權(quán)，而是委派第三方收購慈銘體檢27.78%的股份，由美年通過增資方式取得收購資金后，再從第三方購買該部分股份。

為什么要委派第三方先行收購股份？查看美年大健康的財(cái)務(wù)情況可以發(fā)現(xiàn)，截至2013年12月31日，美年大健康自有資金3.2億元，與慈銘體檢股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的全部出售價(jià)格36億元相距較遠(yuǎn)。為抓住這次千載難逢的機(jī)會(huì)，美年大健康必須快速完成交易。而產(chǎn)業(yè)整合所需的現(xiàn)金對(duì)價(jià)從何而來？這便是第三方出現(xiàn)的意義。

根據(jù)江蘇三友的公告，2014年末，深圳前海瑞連二號(hào)投資中心（有限合伙）斥資10億元價(jià)格收購慈銘體檢27.78%的股權(quán)，成為慈銘體檢第二大股東。2015年2月，天億資管、中衛(wèi)成長(zhǎng)、胡波等股東向美年大健康大額增資約10億元。2015年2月12日，美年大健康又以約10億元向深圳前海瑞連二號(hào)投資中心現(xiàn)金收購了慈銘體檢27.78%的股權(quán)。

短短兩個(gè)多月3個(gè)10億元的交易實(shí)現(xiàn)了幾個(gè)目的：第一，前海瑞連二號(hào)投資中心作為美年大健康指定的第三方，扮演了過橋股東的角色，替資金不足的美年大健康完成了快速入股慈銘體檢的目標(biāo)；第二，胡波作為慈銘體檢的實(shí)際控制人，也入股了美年大健康，進(jìn)一步鎖定了交易雙方之間的關(guān)系；第三，天億資管、京瑞投資等金融資本通過注資美年大健康的方式參與到了行業(yè)整合的資本運(yùn)作過程中。

而在這個(gè)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的背后則閃現(xiàn)了一家金融機(jī)構(gòu)的名字——華泰證券。通過提供過橋融資鎖定交易，參股美年大健康，擔(dān)任募集配套資金的主承銷商，華泰證券及其子公司以金融資本助力產(chǎn)業(yè)整合，自有資金參與產(chǎn)業(yè)整合，并提供融資中介服務(wù)，完成了一整套交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)安排。

當(dāng)今時(shí)代行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，資本市場(chǎng)瞬息萬變，任何一個(gè)企業(yè)若不能以先于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的速度搶得資本市場(chǎng)的先機(jī)和行業(yè)的先機(jī)，必然會(huì)在競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)，甚至遭到淘汰。

過去十年是第三方體檢高速發(fā)展的十年，成就了美年大健康、慈銘體檢、愛康國(guó)賓三大龍頭。2015年初，市場(chǎng)上的消息是美年和愛康國(guó)賓都在爭(zhēng)取收購慈銘，最終美年大健康拿下了這樁交易。

現(xiàn)在回過頭看，能夠迅速拿出10億元的現(xiàn)金鎖定交易，是美年大健康完成產(chǎn)業(yè)整合的關(guān)鍵之一。這其中，金融資本的作用不可忽視。

從江蘇三友停牌和美年入股慈銘的時(shí)間先后上來看，借殼江蘇三友的籌劃過程中，出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)整合的機(jī)會(huì)，耽誤任何一個(gè)機(jī)會(huì)，都會(huì)對(duì)美年大健康未來的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

企業(yè)家審時(shí)度勢(shì)，在華泰證券、齊魯證券等中介機(jī)構(gòu)的助力下，借殼與產(chǎn)業(yè)并購?fù)竭M(jìn)行，一次借殼實(shí)現(xiàn)兩家公司上市，在完成進(jìn)入資本市場(chǎng)的同時(shí)也奠定了未來行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的格局。

如本次美年大健康借殼上市順利獲批，第二步慈銘體檢72.22%的股權(quán)收購順利完成，兩者有望攜手打造A股健康管理第一股。

這一借殼上市案例更體現(xiàn)了中國(guó)資本市場(chǎng)上交易結(jié)構(gòu)的不斷創(chuàng)新，以及金融資本在助力行業(yè)整合方面發(fā)揮的重要作用，未來必將對(duì)投行、PE等金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)模式的豐富和發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

（作者為財(cái)經(jīng)專欄作家）