每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李琴    

每經(jīng)記者 李琴

昨日，山西證監(jiān)局對(duì)山水文化（600234，收盤價(jià)11.66元）原總經(jīng)理丁磊的一紙?zhí)幜P，壓垮了公司股價(jià)，山水文化以跌停報(bào)收。

值得一提的是，丁磊被處罰的原因是在公司重大資產(chǎn)重組中拒絕山西證監(jiān)局的約見。對(duì)此，上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌認(rèn)為，公司高管無(wú)故不配合證監(jiān)局的約見實(shí)屬罕見，這將使證監(jiān)局無(wú)法當(dāng)面了解公司重大資產(chǎn)重組事宜，資產(chǎn)重組失敗將成為大概率事件。

丁磊被出具警示函/

1月31日，山水文化公告稱，原總經(jīng)理丁磊收到山西證監(jiān)局發(fā)來(lái)的行政監(jiān)管措施決定書 《關(guān)于對(duì)丁磊采取出具警示函措施的決定》，主要內(nèi)容為，2014年12月10日，公司刊登重大資產(chǎn)重組預(yù)案，山西證監(jiān)局對(duì)此進(jìn)行了專項(xiàng)核查，并于2014年12月17日、2015年1月7日兩次下發(fā)通知約見時(shí)任總經(jīng)理丁磊談話。在接到上述談話通知的情況下，丁磊未參加談話，也未事先書面報(bào)告不能參加談話的原因，不配合山西證監(jiān)局檢查工作。上述行為違反了《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十七條的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對(duì)丁磊采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

對(duì)此，王智斌表示：“上市公司高管不配合證監(jiān)局，這實(shí)屬罕見。按照相關(guān)法律法規(guī)，上市公司在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，證監(jiān)局有行使審核的權(quán)限。上市公司除了提交申報(bào)材料外，還應(yīng)該對(duì)公司的相關(guān)情況作現(xiàn)場(chǎng)解答，這一般由公司高管負(fù)責(zé)。丁磊作為公司的時(shí)任總經(jīng)理有義務(wù)和責(zé)任與證監(jiān)局當(dāng)面溝通，無(wú)故缺席還不先書面溝通實(shí)在是難以理解?！?/p>

長(zhǎng)城證券并購(gòu)總經(jīng)理尹中余認(rèn)為：“丁磊的行為，于情于理不合。從情面上講，上市公司一般需要與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局保持良好關(guān)系，這樣無(wú)故不配合面上過(guò)不去；在從道理上講，重大資產(chǎn)重組中，上市公司高管有例行配合審核的法律義務(wù)，丁磊的行為不對(duì)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，1月27日，丁磊宣布因個(gè)人原因辭去山水文化總經(jīng)理一職，目前由公司董事長(zhǎng)王欣暫時(shí)代行公司總經(jīng)理職責(zé)。

王智斌認(rèn)為：“丁磊辭去總經(jīng)理一職，應(yīng)該主要還是想盡量減少對(duì)公司的影響，但是此次涉及的重大資產(chǎn)重組審核將面臨困境。”

重組迷霧重重/

值得一提的是，丁磊拒見山西證監(jiān)局恐對(duì)山水文化重大資產(chǎn)重組造成不利影響。多方人士分析認(rèn)為，重組失敗概率較大，并且可能波及公司最近40億的定增購(gòu)買資產(chǎn)事宜。

公開資料顯示，2014年12月，山水文化宣布擬以3.6億元的價(jià)格收購(gòu)手游公司掌沃無(wú)限100%股權(quán)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2015年1月24日，山水文化又公布了40億元的定增方案，公司擬向9名特定對(duì)象按11.74元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)3.43億股股份，募資不超過(guò)40.30億元，其中30億元用于購(gòu)買廣州創(chuàng)思100%股權(quán)，其余不超過(guò)10.3億元用于償還公司欠款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，江蘇五友投資將認(rèn)購(gòu)1.28億股股票，定增完成后持股比例將達(dá)到23.47%，成為公司控股股東，其控股股東朱明亮將成為公司實(shí)際控制人。此前實(shí)控人黃國(guó)忠與丁磊控制的六合逢春合計(jì)股權(quán)比例降低至6.98%。此舉正好導(dǎo)致了公司實(shí)控人易主，山水文化賣殼找到下家。

尹中余認(rèn)為：“丁磊作為公司總經(jīng)理的反常行為可以折射出自身對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組的態(tài)度與判斷。第一層理解可以看作丁磊并不想長(zhǎng)久持續(xù)經(jīng)營(yíng)公司，早已起了買殼的念頭；第二層理解是，丁磊本人對(duì)此次3.6億收購(gòu)掌沃無(wú)限股權(quán)的重組不看好，早已知道這個(gè)重組方案不靠譜，證監(jiān)局審核通過(guò)的概率太小?！?/p>

王智斌則認(rèn)為，“按照審核內(nèi)容與程序，重組匯總申報(bào)資料相當(dāng)于上市公司的筆試，高管約見屬于面試。丁磊不接受證監(jiān)局的約見，也就意味著喪失了當(dāng)面與監(jiān)管層溝通重組方案的機(jī)會(huì)，對(duì)重組方案里的一些具體情況與疑問(wèn)監(jiān)管層將無(wú)從了解，證監(jiān)局也就無(wú)法判斷重組的真實(shí)情況，這將導(dǎo)致重組失敗將成為大概率事件?！?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電山水文化，公司證券部工作人員僅表示：“公司一切都經(jīng)營(yíng)正常，重組、定增都在按照相關(guān)程序一步一步進(jìn)行?！逼溆嗟牟⒉辉柑峒?。